阿里的股权激励

阿里巴巴的股权激励

公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题，阿里巴巴

集团很早就发展了自己的股权激励制度，经过马云等阿里高层的发展和研究完善，

阿里集团搞出了一个“受限制股份单位计划”，这个制度很像创投模式中的Vesting

条款，员工逐年取得期权，这样有利于保持团队的稳定性，员工的积极性，也能

为阿里的收购大局提供筹码。

“在行权之日，第一件事先交税!”阿里巴巴的员工都知道，当你要借一

大笔钱交税的时候，多半是你股权激励变现的钱，可以交购房首付，或是买高配

置SUV车。而阿里的中高层，每到奖励日，更是向属下大派红包日。

“在阿里内部(可以说)有一个共识——(现金)奖金是对过去表现的认可，

受限制股份单位计划则是对未来的预期，是公司认为你将来能做出更大贡献才授

予你的。”

在阿里巴巴集团的股权结构中，管理层、雇员及其他投资者持股合计占比

超过40%。根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了

受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种。

“员工一般都有(受限制股份单位，简称：RSU)，每年随着奖金发放，年终

奖或者半年奖都有可能。”阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份

单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。

阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括

阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及

2007年股份奖励计划。

实际上，2007年，阿里巴巴集团旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市

后，购股权奖励就越来越少，受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励

措施。

受限制股份单位计划：4年分期授予

无论是在曾经上市的阿里巴巴网络，还是在未上市的阿里巴巴集团，受

限制股份单位计划都是其留住人才的一个重要手段。

“本质上就是(股票)期权。”员工获得受限制股份单位后，入职满一年方

可行权。而每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位，每年授予25%。

而由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股

份单位的数量会滚动增加。

这种滚动增加的方式，使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未

行权的期权，进而帮助公司留住员工。

阿里巴巴网络2011年财报显示，截至当年末，尚未行使的受限制股份单

位数量总计约5264万份，全部为雇员持有。2012年，阿里巴巴网络进行私有化

时，阿里巴巴集团对员工持有的受限制股份单位同样按照13.5港元/股的价格进

行回购。

上述人士介绍，对于已经授予员工但尚未发放到位的受限制股份单位，

则是在这部分到期发放时再以13.5港元/股的价格行权。

在整个集团中，除了曾上市的阿里巴巴网络较为特殊外，其他业务部门

员工获得的受限制股份单位一般是针对集团股的认购权，而在阿里巴巴网络退市

后，新授予的受限制股份单位也都改为集团股的认购权。

“受限制股份单位奖励和现金奖金奖励不同。前者反映了公司认为你是

否未来还有价值，当年的业绩不好可能现金奖励不多，但如果认为未来价值很大，

可能会有较多的受限制股份单位奖励。他指出，在一些特别的人才保留计划下，

也可能会提前授予，一般来说，每个员工每年都可以得到至少1份受限制股份单

位奖励，有些也可能是2份。

从本质上来看，受限制股份单位和购股权激励下，员工获得的都是股票

期权，二者的不同之处在于，受限制股份单位的行权价格更低，仅0.01港元。

以退市前的阿里巴巴网络为例，持有其购股权的员工可能会因市价低于行权价而

亏损，而对于持有受限制股份单位的员工而言，除非股价跌至0.01港元之下才

会“亏损”。

由于未上市，阿里巴巴集团授出的集团股的受限制股份单位并没有可参

考的市场价。前述人士透露，今年的公允价格为15.5美元/股，恰好契合了阿里

巴巴集团去年回购雅虎股份时，股权融资部分普通股15.5美元/股的发行价。而

近期在IPO消息的影响下，内部交易价格已经涨至每股30美元。

“只有在行权的时候才会知道(公允价格)，所有人都适用同一个价格。”

该人士介绍，阿里巴巴集团内部有一个专门负责受限制股份单位授予、行权、转

让等交易的部门——option(期权)小组，受限制股份单位可以在内部转让，也可

以转让给外部第三方，均须向option小组申请，一般而言，option小组对向外部

转让的申请审核时间更长一些，需要耗时3至6个月。

对于员工而言，持股本身并不会带来分红收入，而是在行权时带来一次

性收益。假设一名员工2009年加入阿里巴巴集团，获得2万股认购权，每股认

购价格3美元，到2012年行权时公允价格13美元/股，那么行权将带来20万美

元收入。

股权套住并购企业

除了留住员工，受限制股份单位还有另一个重要用途——并购支付手段。

上述人士介绍，阿里巴巴集团的并购交易中，一般现金支付部分不会超

过50%，剩余部分则以阿里巴巴集团的受限制股份单位作为支付手段。

“这部分支付的受限制股份单位是从期权池中拿出来，稀释一般是一轮

(新)投资时。每次稀释后，从中划出部分作为期权池，用于未来的员工激励、并

购等。

“离职的时候，尚未发放到位的股票期权也会重新回到期权池中。”该人

士介绍，由于员工获得的受限制股份单位会滚动增加，直至离职的时候总会有部

分已授予但未发放到位的期权。

一位曾参与阿里巴巴并购项目的人士说，通常阿里并购一家公司协议价

是2000万人民币，那阿里只会拿出现金600万元，而1400万元则以阿里4年受

限制股份单位的股权来授予。而这一部分股权激励，主要是给并购公司的创始人

或是原始股东的。据说，这也是马云并购公司的先决条件之一。

所谓“金手铐”，正是阿里巴巴飞速发展的机制保障之一。当然，据阿里

内部人士说，阿里目前有25000名员工，其中中高层在1000名至2000名左右，

如果以陆续行权的价格来计算的话，那阿里自成立以来给员工及高管开出的红利，

将是一个天文数字。