什么叫独立董事

什么叫独立董事

问题一：什么是独立董事？他有什么作用？

所谓独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且

不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联

系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会在《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立

董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上

市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

二、独立董事对上市公司及全体梗东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职

责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在

利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司

兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

参考资料：/...r=rtag

问题二：何为独立董事 独立董事和董事的区别

独立董事与董事的根本区别就是独立董事是公司以外的人被公司

聘为独立董事，董事是厂司的投资人，属于公司内部的人

问题三：独立董事和非独立董事的区别？

独立董事从本质上讲是董事，独立董事是针对于上市公司而言的，

在一般的有限责任公司和股份有限公司中，是不存在独立董事的。 独

立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上

市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。意思是，独立董事必须要保持独立性，要发表独立意见，与一般

董事是不同的。

所以区别主要在于独立董事的独立性与职权。

问题四：什么是董事，什么是独立董事，什么董事长？差别？

董事（Member of the Board, Director） 是指由公司股东会选举

产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理

的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据

董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，

应指定一名有行为能力的自然人为代理人。

董事长是公司的法定代表人，其主要职责是领导董事会 独立董事

是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成

员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们

做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断

的关系。它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利

益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的

局面，并将最终给所有股东带来利益。

问题五：什么叫独立董事

一，定义 独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任

职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并

对公司事务做出独立判断的董事。 中国证监会在《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不

在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 二、

独立董事的特别职权 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人

达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％

的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召

开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和

咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

三、独立董事的其他独立意见 1、提名、任免董事；2、聘任或解

聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司

的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他

资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可

能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。 四、

担任独立董事的基本条件 （一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要

求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会

计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的

人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董

事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。

问题六：独立董事与监事的概念区别

独立董事又称为独立的外部董事或独立非执行董事,是指不在公司

担任除董事以外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事关键要与持股方、

管理方保持相对独立的地位,与公司没有商业利益关系。他们是全体股

东选出来的,向全体股东负责。独立董事以其正直的品质、精湛的专业、

勤勉的态度为公司服务；更多、更客观地以专家的内涵、独特的眼光

预感公司未来的发展,影响和参与公司的经营决策。监事是监事会成员，

监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构，由

若干监事组成。

在股份公司创办之初，监事一般由发起人担任。股份公司成立之

后，由股东大会选举产生，其成员一般由股东、公司职工代表、以及

聘任的公司外部的专业人员三部分组成。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监

事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会是公司执行监督

业务的常设机构，主要对董事长、董事、董事会及总经理等高级管理

人员实行监督，向股东大会负责并报告工作。

监事有权了解公司决策、经营情况；有权检查公司财务、账簿和

文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料； 有权出席监事会会议、

股东大会，列席公司董事会会议；对董事、经理执行公司职务时违反

法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害

公司利益时，要求董事会和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；

公司章程规定的其他职权。在一般情况下，监事会不能代替董事会管

理公司的业务活动，不能以公司名义对外进行活动，也不得干扰董事

会或总经理的正常活动。 因此，引入独董制度后，独董与监事会的监

督功能重叠，使公司监督成本过高，并容易造成相互推诿责任。其实，

按照英美的治理结构，董事会既是决策机构又是监督机构，独立董事

的作用就是监督内部董事，但是，监事会的作用更明确，权力也比独

董要大，因此，监事与独董还是有着本质的区别的。

问题七：独立董事有什么权力和义务

独立董事具有独立性、专家性和 ... 性的特点。独立性是其最重要

的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是：1、独立的财产，即独立

董事的财产应独立于其任职的公司；2、独立伐人格，即独立董事应独

立于公司的股东、董事会和管理层；3、独立的运作，即独立董事的任

职应独立于公司的董事会和经理层。专家性是指公司外聘的独立董事

多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在 ... 或民

间有发言权或有一定影响的人士。 ... 性是指独立董事一般在公司之外

都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公

司的 ... 董事。

问题八：设立独立董事的意义

上市公司要设立独立董事

原法：没有这方面规定。

新法：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

增加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不

存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。上个世纪

六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结

构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控

职能的目的，实现了公司价值与攻东利益的最大化。原公司法修订草

案考虑到草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推

行独立董事制度问题，只作了“上市公司可以设立独立董事”的原则

性规定。在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，所有

的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，

对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用，这项制度应当继续实

行并加以完善。为此，最终通过的法律将原草案规定的“上市公司可

以设立独立董事”中的“可以”删去，变成“上市公司设立独立董

事”。这样，设立独立董事就成为上市公司的法定义务，这一条规定

也不再是上市公司的选择性条款。

问题九：独立董事和董事有什么区别？

独立董事一般都是律师会计师或者行业专家一般都不是公司股东，

董事一般都是公司的大股东。独立董事的职责和董事也不同，具体可

以再百度一下。

问题十：什么是独立董事？他有什么作用？

所谓独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且

不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联

系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会在《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立

董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上

市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

二、独立董事对上市公司及全体梗东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职

责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在

利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司

兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

参考资料：/...r=rtag