适用于非上市国有企业的股权激励模式

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企业管理

－刘钰娟

股权激励是公司股票、股份或股票与股份的增值权

以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他

们能够分享企业成长所带来好处的一种分配制度。其实 的前提下，有必要创造条件对非上市国有企业的责任人

质是所有者激励经营者，希望经营者能够充分发挥主观 和关键人才实施股权激励。

能动性，努力为所有者创造价值，同时也希望经营者能

够站在所有者的立场和角度思考问题的一种长期激励模

式。由于股权激励制度有利于公司的员工形成利益共同

由于企业没有实行股权激励机制，不能充分调动员工积

极性，导致企业发展缓慢。因此，在防止国有资产流失

非上市国有企业实施股权激励机制

的重要意义

（一）创造国有企业的利益共同体 司经营业绩，因此，２０世纪８０年代以来，股权激励制度

一

体，激励高层管理者和技术人员努力工作，从而提高公

在世界¨｝二广为流行并取得了很大成功。目前在全球排名

前５００名的大公司中，有近９０％实施了股权激励制度。

在我国，为建立有效的激励约束机制，提高企业的市场

竞争力，理论界和企业界对股权激励机制进行了很多有 在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同

益的探索，许多上市公司的股权激励也有了成功的实践 必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同，且往

经验。但对于非上市公司来说，实施股权激励外部条件 往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。

相对不够成熟和完善，使得许多非上市公司对于实施股

权激励还处在审慎观望的状态之中，尤其是国有企业。 业，尽管在不断完善法人治理结构，但所有者缺位的问

般来说，企业的所有者与员工之间的利益是不完

全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益，而

企业的管理人员和技术人员受雇于所有者他更关心的是

而国有企业是国资监管部门授权企业经营者管理的企

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题仍没有根本上得以解决，这时，实施股权激励的结果

是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，成为

国有企业的所有者之一，使个人利益与公司利益趋于一

致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成国有企

业利益的共同体，使国有资产保值增值成为企业和员工

的共同的、长期的目标。

（二）激励员工的积极性创造性

实施股权激励后企业的管理者和技术人员成为公司

股东，具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工

作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期的收益或损失具

有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的

积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后，能够

分享高风险经营带来的高收益，有利于刺激其潜力的发

挥。这就会促使国有企业经营者大胆进行技术创新和管

理创新，采用各种新技术降低成本从而提高企业的经营

业绩和核心竞争能力，而不仅仅满足于完成国资监管部

门下达的考核任务。

（三）促进经营者关注企业长期发展

传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主

要集中在短期财务数据，而短期财务数据无法反映长期

投资的收益，因而采用这些激励方式无疑会影响重视长

期投资经理人的收益，这客观上刺激了经营决策者的短

期行为，不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后

对企业业绩的考核不但关注本年度的财务数据，而且更

关注企业将来的价值创造能力。此外，作为一种长期激

励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的

奖励，并且部分奖励是在卸任后延期实现的，这就要求 吸引、挽留关键岗位的管理人才和技术人才，必须建立

经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且必须关注 长期激励机制，才能在市场竞争中处于不败之地。

企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入。由此可

以进～步弱化经营者在职期过度？肖耗国有企业谋取职务 发展、壮大的内在要求，也是外在市场竞争加剧的必

利益的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值

的能力和长远竞争能力。

（四）吸引和留住优秀人才

在非上市公司实施股权激励，有利于企业稳定和吸

引优秀的技术人才和管理人才。一方面可以让员工分享

企业成长所带来的收益增强员工的归属感和认同感，激

发员工的积极性和创造性；另一方面，当员工离开企业

或有不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益，这 市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权

就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。另外，股

权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股 易场所。这～区别也决定了它们可运用的股权激励模式

权激励机制不仅针对公司现有员工，而且公司为将来吸 也有所不同。下面介绍几种适用于非上市国有企业的股

引新员工预留了同样的激励条件，这种承诺给新员工带

来了很强的利益预期，具有相当的吸引力，可以聚集大

批优秀人才。

对高级管理人员实施股权激励也是企业应对人才市 值额，无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的

场竞争的需要。企业的成长和发展需要从外界不断地吸 股份。根据国家有关政策，对于高新技术企业和自主创

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收人才来充实和加强自身的管理团队，而且越来越多的

上市公司正在或准备实施长期激励计划。非上市公司为

总之，非上市公司实施股权激励计划，既是自身

然结果。

适用于非上市国有企业的几种股权

激励模式

上市公司与非上市公司的一个重要区别在于上市公

司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，上

也可以转让，所不同的是缺乏较规范的股权市场作为交

权激励模式。

（一）奖励股权（份）

股权奖励是指股权激励实施方按照一定的净资产增

新的科技企业，国家鼓励对为企业的发展做出突出贡献

的科技人员和经营管理人员给予适当的股权（份）奖励；

２（Ｘ）６年广东省国资委出台《广东省省属国有企业增量资

产奖励股权试行办法》，提出对由其履行出资人职责的 长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，

省属国有企业，从超过考核目标值部分的经营性利润 但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承

中，按一定比例给予企业班子成员和管理、技术骨干的 权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公

股权奖励。国有企业实施股权（份）奖励，旨在通过让 司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到

经营者和关键人才分享经营成果来达到激励的目的，提

高被激励者创造企业价值的积极性。由于股权奖励需经

国有资产监管部门审批后实施，因此对于奖励对象的确

定，奖励的比例等方面的审查较为严格，奖励的份额占

公司总股本的比例也较小，通常为一次性奖励。

（二）股票购买计划

股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授

予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获 出，有时可能面临现金支出风险，因此一般会为虚拟股

得股份。被激励者获得是完整的股权，拥有股份所具有

的所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。对于非

上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的

任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股票购 段等实际情况选择实施。

买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现

激励、约束和角转换的目的。但如果股份价值下降，

被激励者的投资将受到财务损失，股份的转让也通常会

受到一定的限制。

（三）期股计划

期股计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一 干的平衡问题。国有企业的创业者在过去为企业的成长

定数额股份的分红权和表决权（此时，这部分股份称为

虚股），被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干

年购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行权”）。被 处理得好对后来者也是一个榜样。面对未来就是要解决

激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资 些新加盟的骨干员工的股权激励问题，虽然这些员工

金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力

购买部分可以放充行权。款项支付以后，相对应的虚股

转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没

有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。虚股不以

被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进

行股东登记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证

购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益 市公司股权激励管理办法》规定：激励对象可包括董

率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净 事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不

资产收益率的利益上达成一致。期股也解决了被激励者

筹措购买股份资金的难题。期股将行权资金与企业一定 励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及

时期（一般为五、六年）的净资产收益率高度紧密的联

系起来，这就有可能导致净资产收益率较低的企业经营

者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高

净资产收益率，从而过度提高企业的资产负债率，出现

一

定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛盾，

进而可能增大企业经营风险。这是在方案设计与实施中

需要考虑加以避免。 励对象时，可以综合考虑职务、业绩和能力等因素。

（四）虚拟股份

虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额

的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增

收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生

效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询

专家，结合自己的经营目标，选择一定的标准（这一标

准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准）对虚拟

股票进行定价，目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能

够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公

司的总资本和所有权结构，但公司会因此发生现金支

票计划设立专门的基金。

上述适用于非上市国有企业的股权激励模式各有利

弊，都有其适用的条件，企业可根据行业特点、发展阶

非上市国有企业股权激励操作要点

（一）处理好过去与未来的关系

实施股权激励首先要处理好对创业元老和新加盟骨

付出了辛劳，目前可能仍为企业的骨干，也有可能不是，

公平合理的处理好这些创业者是企业必须面对的问题，

一

的工龄不长，对公司的忠诚度还没有得到充分的考验和

体现，但如果没有有效的针对这些人员的股权激励，一

是不利于人才的引进，二是即使这些人进来了，也不能

解决空降兵和老员工持股人员的内部公平问题。

（二）确定激励对象及持股总量

国家政策要求股权激励的对象范围不应太宽。《上

应当包括独立董事。国资委规定：国有控股公司股权激

对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术

人才和管理骨干。非上市国有企业应参照相关规定，将

股权分配向企业的核心层倾斜，利用股权的力量形成公

司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。

从实践来看，股权激励对象大致有三种情况：经理人员、

核心技术人员和有突出贡献人员、一般员工。在确定激

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授予激励对象的股份则一定要进行总量控制。不同

行业、不同规模、不同发展阶段企业的授予股份总量应

根据主动离职、被裁、因公殉职以及因病死亡等各种不

同情况制定不同的价格指导意见。在过程中也要避免大

该有所不同。此外，还需要根据情况将授予股份总量切

分为当期激励股份和预留股份两部分，尽量不要一次性

将可授予股份全部用完，使企业在不同的发展阶段的股

权分配能有不同的侧重。

（三）选择好时机与价格

股东牺牲小股东的利益，个别股东柄牲其它股东利益的

行为。

（四）安排好股份来源

对于非上市企业股权激励的股份来源，主要包括：

一

是通过增资扩股，增加注册资本，让激励对象人股，

股权激励的时机即确定股权授予日、有效期、等待 各老股东所持比例相应下降，如果现有的股东人数不止

期、可行权日及禁售期等。通常股权授予日与获授股权

一

个，通常采用这种做法；二是股权转让，就是老股东

首次可以行权日之间的间隔不得少于一年，并且需要分

将自己的一部分股权转让给新股东，国有独资企业较常

期行权。作为长期激励工具，建议行权限制期原则上不

采用这一做法。不管采用何种方式，现有股东都需要慎

得少于２年，行权有效期不得低于３年，有效期内匀速 重确定出让股份的比例，因为这会影响未来公司的治理

行权。还可以约定相应的限制条件：可以规定持股人员 结构及公司的控制关系。

必须在公司服务满一定年限，享有股份所有权的在满足

（五）持股载体的选择

条件后可以以一定价格转让所持股份，退出持股计划； 股权激励的持股载体主要有三种选择：第一，自

该期限可以根据持股人员岗位的重要性以及与公司发展 然人自持模式：全部为显名股东，股东法律地位完善，

的密切程度区别规定，短期可为ｊ年、五年，长期可为 将来公司上市审批较容易通过。不会重复纳税。缺点是

十年或以上。如果持股人员在公司服务未满规定年限，

股东大会召集和形成决议困难，影响公司的决策效率。

因规定情形出现必须退出持股计划，则须具体约定不同

第二，自然人代持模式：优点是可以精简股东数量，有

情况下的退出价格；退休或去世的继承或退出条款等。 利于完善治理结构。缺点是上市审批较难通过。所以在

无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核

公司筹备上市时，须将代持模式转变为自然人持股模

心问题都是股权价格。上市公司激励计划中的价格在法

式，即全部持有公司股份的员工都转为自然人股东，不

规中规定的非常清楚，有市场价格作为基础的定价方

再委托他人代持。第二三，投资公司模式：所有股权激励

式，公平透明，操作性很强。非上市公司股权激励行权

对象出资成立投资公司，由投资公司持股。但投资公司

价格通常大多为新老股东协商的结果，参照每股净资 最低注册资本金为３０００万，还有分红在投资公司需要

产，进行平价、折价或溢价出售。股权回购或转让需要 重复上税问题。目前，最佳路径是自然人代持，上市前

转变为自然人自持，有利于决策高效和将来

顺利上市。

对于非上市国有企业的股权激励，应参

照国有控股上市公司股权激励的有关政策法

规，重点同绕激励的效果，合理设计股权激励

方案，确保股权激励能给企业发展提供强有力

的动力。需要强调的是，股权激励收益是一种

风险收益，是建立在股东利益和公司利益最大

化的基础之上。股权激励不是已经创造价值的

再分配，而是对未来价值创造的共同分享。大

家通常见到公司上市后的股价比上市前有一个

较大的飞越，这个价格差不仅仅代表了上市后

公司价值的增加、股权激励收益的膨胀，也代

表了公司的股东与管理层共同艰苦奋斗的结

果，毕竟这样的机会和实力并非每个公司都具

备的。无论公司上市与否，股权激励计划对股

东的利益增值、公司整体发展都将起到巨大的

推动作用。

（作者单位：广东省广业资产经营有限公司）

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