最新最全私募基金管理人员工(含高管)问题全解(附法条规定)

问题汇总目录

1、私募基金管理人高管能不能兼职？

2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？

3、私募基金管理人需要几名高管？

4、高管是否都需要具有基金从业资格?

5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？

6、员工需要几人？

7、法律意见书要怎么写?

8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）

解析

1、私募基金管理人高管能不能兼职？

可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职,不能在不存在关联关

系的私募机构中兼职.另经检索,近期通过登记的案例中存在高管在私

募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认

为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担

任高管，加强监管，以提高投资管理质量,更好地对投资者负责。

《私募基金登记备案相关问题解答(十二）》有如下内容：

问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,对私募

基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有

哪些要求？

答:为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财"义务,防范利

益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、

恪尽职守，合理分配工作精力,在私募基金管理人登记及相关高管人

员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（一）不得在非关联的私募机构兼职.

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职

的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在

多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

(三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协

会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同.

在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应上传法定

代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及

劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人

员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管

理人员的兼职情况进行核查,要求不符合规范的机构整改.

2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？

《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包

括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）

和合规风控负责人等"。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规

定:“本法下列用语的含义：(一）高级管理人员,是指公司的经理、副

经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.”

3、私募基金管理人需要几名高管？

私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责

人及基金经理。

私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责

人.

4、高管是否都需要具有基金从业资格？

法定代表人、风控负责人必须具备基金从业资格。

私募证券投资基金管理人的基金经理也需要具备基金从业资格。

5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？

如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员

工人数。

6、员工需要几人?

目前,仅有全职员工可以计入员工人数,全职员工1人亦有通过登记的

案例，但私募基金管理人应当根据其业务情况配备合适数量的人员，

而非以此最低标准申请登记.

7、法律意见书要怎么写?

法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：

高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情

况、学历、工作经历、兼职情况。（务必注意AMBERS系统、从业人

员管理平台及法律意见书中对于以上内容的表述的一致性,否则可能

被反馈)

员工的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情

况、学历、工作经历、兼职情况、劳动合同基本信息。

另外，建议私募基金管理人设计《公司高管及人员兼职管理办法》，

从兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等多角度规范兼

职行为。

参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）

中华人民共和国公司法

中华人民共和国证券投资基金法

私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行）

中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公

告（中基协发〔2016〕4号)

政府出资产业投资基金管理暂行办法

私募基金管理人登记法律意见书指引

中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记

若干事项的公告》答记者问

私募基金登记备案相关问题解答(四）

私募基金登记备案相关问题解答（七）

私募基金登记备案相关问题解答（九）

私募基金登记备案相关问题解答(十二）

国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改

办财金〔2011〕2864号）

外资私募证券投资基金管理人登记说明（试行）律师办理私募投资基

金法律业务操作指引（2016）

中华人民共和国公司法

第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人.股东人数

较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事

会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生.

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事

第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，

未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有

限公司或者其他经济组织兼职。

第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员

从公司获得报酬的情况。

第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高

级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利,执行期满未逾五年；

（三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

（四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人,并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，

该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，

公司应当解除其职务。

第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规

和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产.

第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为:

（一）挪用公司资金；

（二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司

订立合同或者进行交易;

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的

业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列

席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公

司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权.

第十三章附则

第二百一十六条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市

公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

中华人民共和国证券投资基金法

第七条各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,向基金业协

会申请登记,报送以下基本信息:

（一）工商登记和营业执照正副本复印件;

(二）公司章程或者合伙协议；

（三）主要股东或者合伙人名单；

（四）高级管理人员的基本信息；

(五）基金业协会规定的其他信息.

基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内,

通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金

管理人办结登记手续。

私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行）

第六条私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，

如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信

息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证

监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人

提供的登记申请材料进行核查。

第十五条私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理

人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。

第十七条私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没

有重大失信记录,未被中国证监会采取市场禁入措施。

前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经

理、执行事务合伙人（委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述

职务的其他人员.

第二十一条私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，

更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、

所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每年度四月底之前,通过私募基金登记备案系

统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人,还应

当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡

献情况等报告.

第二十二条私募基金管理人发生以下重大事项的,应当在10个工作

日内向基金业协会报告：

（一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

(四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

第三十条私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情

形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业

内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，

对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴

责、取消从业资格等措施,并记入诚信档案.情节严重的，移交中国证

监会处理：

（一）违反《证券投资基金法》及本办法规定；

(二)在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材

料和信息，或者隐瞒重要事实;

（三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。

中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公

告（中基协发〔2016〕4号）

四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,其高管人员(包括

法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规

风控负责人等）以下条件之一的,可取得基金从业资格：

（一)通过基金从业资格考试.基金从业资格考试的考试科目含科目一

《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基

础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的

通知》（中基协字［2015］112号），符合相关考试成绩认可规定情形

的,可视为通过基金从业资格考试。(二)最近三年从事投资管理相关业

务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理

相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上.(三）已通过证券从

业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格

认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产

评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。

（四)中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

拟通过上述第（二)、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募

基金管理人的高管人员,还应通过基金从业资格考试科目一《基金法

律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员,应当按照《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资

格考试有关事项的通知》的要求,每年度完成15学时的后续培训方可

维持其基金从业资格.已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，

自查相关高管人员取得基金从业资格情况,并于2016年12月31日

前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请,

以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的

私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请.中国基金业协会将

持续在私募基金管理人公示平台（gs。）对外公

示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。

政府出资产业投资基金管理暂行办法

第二十条基金管理人应符合以下条件：

（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000

万元人民币；

（二)至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；

(三）产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业

人员在最近三年无重大违法行为;

第十六条政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信

息：

（一)相关批复和基金组建方案;

(二）基金章程、合伙协议或基金协议；

（三）基金管理协议（如适用）;

(四)基金托管协议;

(五）基金管理人的章程或合伙协议；

(六）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；

第四十条中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金

管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向国家发展改革委提交

基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的

年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理

人应当于每个会计年度结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基

金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年

度财务报告和托管报告,并及时报告投资运作过程中的重大事项。

重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、

合并、清算等.

私募基金管理人登记法律意见书指引

四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述

内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中

国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，

也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对

其真实性进行核查。

(十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格,高管岗位设置是否

符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙

人委派代表、总经理、副总经理(如有）和合规风控负责人等。

（十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被

采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律

处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信

被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名

录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录

等。

中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记

若干事项的公告》答记者问

问：《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格做出了要求，

有哪些主要考虑?

答：私募基金行业的高管人员是私募基金行业的精英，也是主要的自

律监管对象和服务对象.私募基金行业高管人员的专业能力、职业操

守和诚信记录决定了私募行业是否可以健康规范发展.完善私募基金

管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录,加强高管人员的

自我利益约束、诚信约束和自律约束，有利于制衡私募基金管理人的

利益输送和道德风险。实践中,私募证券投资基金管理人高管人员已

纳入从业人员资格管理体系，而私募股权、创业投资和其他私募基金

管理机构的高管人员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的

现状下，一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业

能力,私募股权、创业投资和其他私募基金成为被从事的犯

罪分子利用的高发领域。在目前形势下，针对私募基金管理人高管人

员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排，具有现实的紧迫

性和必要性.

《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点：

一是《公告》针对从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人的

高管人员资质要求作出了差异化安排。二是各类私募基金管理人的合

规风控负责人不得从事投资业务.三是修改完善了以认定方式取得基

金从业资格的方式，扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列

了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规

范》考试的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人员每年度完

成15学时的后续执业培训。

下一步，中国基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚

信管理体系，优化基金从业资格考试安排,增加适应私募股权投资基

金、创业投资基金的考试科目，提供形式多样的从业人员持续培训和

服务，加强和完善我国资产管理行业的人才储备。

中国基金业协会负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记

若干事项的公告》相关问题答记者问

问《:公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金

从业资格的，是否还需要参加基金从业资格考试科目一《基金法律法

规、职业道德与业务规范》考试？

答：《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基

金从业资格的，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015］

112号）的要求，每年度完成15学时的面授或者远程学习形式的后

续培训,并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。请相关高管

人员持续关注中国基金业协会网站发布的基金从业人员培训的计划

和相关安排.

私募基金登记备案相关问题解答（四）

问：《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告［2009]3

号）关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业？

答：是.根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公

告[2009]3号)中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离

任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”.根据

该规定，基金经理变更就职的公募基金公司，需要有3个月的“静默

期”，在这3个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投

资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正，统一监

管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职

的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不

得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研

究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高

管人员持续定期信息更新中予以落实。

私募基金登记备案相关问题解答（七)

问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要

求？

答:根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业

务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在

《私募基金登记备案相关问题解答(六）》中进行了解答。对于私募基

金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理

人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权

基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务

类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金

业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。

已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人

员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》

的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求

的机构整改。

问:在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募

基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有

哪些要求？

答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财"义务，防范

利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、

恪尽职守，合理分配工作精力,在私募基金管理人登记及相关高管人

员提出变更申请时,应当遵守以下要求：

(一）不得在非关联的私募机构兼职。

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职

的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在

多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

(三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协

会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。

在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定

代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及

劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人

员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管

理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改.

私募基金登记备案相关问题解答（九)

问：根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的《关于进

一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，符合哪些条件的私

募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从

业资格？需要提交哪些材料？

答：符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金

管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定

委员会申请认定基金从业资格：

一、从事私募股权投资（含创业投资)6年及以上，且参与并成功退出

至少两个项目；

二、担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业

高级管理人员，且从业12年及以上；

三、从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；

四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12

年及以上，并获得教授或研究员职称的。

符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会

提交以下材料：

（一）个人资格认定申请书；

（二）个人基本情况登记表；

（三）相关证明材料：

1、符合上述条件一的,需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名

人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及；

2、符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知

名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及；

3、符合上述条件三的,需提交有关组织部门出具的任职证明；

4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士

署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及。

资格认定委员会构成及工作机制:资格认定委员会由中国证券投资基

金业协会理事（不含非会员理事）、监事及私募基金相关专业委员会

委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员

对申请资格认定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、

推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业

人员信息公示平台向社会公示。

上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会私募高级管理

人员资格管理专用邮箱，邮箱地址：smrygl@。

问：符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一

《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试可以申请认定基金从业

资格?需要提交哪些材料?

答：符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科

目一考试的，可以申请认定基金从业资格：

一、最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万

元以上；

二、已通过证券从业资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承

销》科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）

等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产

评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；

符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会

提交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资

产管理规模证明，或相关资格证书或证明。

上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备

案系统资格认定文件上传端口报送。

问：私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理

人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？

答：一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字

［2012]112号)的规定,已于2015年12月份之前通过中国证券业协

会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金

业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可

向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市

场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证

券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注

册基金从业资格。

问：不符合上述三项资格认定条件的私募基金管理人的高级管理人员

如何取得基金从业资格?

答：参加中国证券投资基金业协会统一组织的科目一《基金法律法规、

职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》和科目三

《股权投资基金基础知识》（2016年9月份推出）。参加考试的人员

通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试成绩合格的,

均可申请注册基金从业资格。

登陆：http：//。org。cn/xhdt/zxdt/390596。shtml下

载:附件《私募基金高级管理人员基金从业资格认定个人基本情况登

记表》

私募基金登记备案相关问题解答（十二）

问:私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员如何取得基金

从业资格？怎样进行基金从业资格注册？

答：私募基金管理人的高级管理人员基金从业资格取得方式有通过基

金从业资格考试、或者符合一定条件的资格认定等方式，具体请参照

《私募基金登记备案相关问题解答（九）》及《私募基金登记备案相

关问题解答（十一)》。私募基金管理人的一般从业人员需通过基金从

业资格考试取得基金从业资格.

基金从业资格注册以机构统一注册为主，已在基金行业机构任职的，

应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）

申请基金从业资格注册。对于已通过考试但未在基金行业机构任职的，

不必机构“挂靠"，可以先由个人直接向协会申请基金从业资格注

册，在相关机构任职后,由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人

员管理系统正在完善相关功能，预计于2017年一季度完成系统升级，

届时将全面开放办理私募基金管理机构的人员从业资格注册，具体注

册流程另行通知.

根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字〔2015〕

112号）的有关规定,对已通过基金从业资格相关科目考试的,可以在

考试通过后的4年内向协会申请基金从业资格注册。对已通过基金从

业资格相关科目考试超过4年的，在2017年7月1日前认可其考

试成绩,并可在此时间前按规定向协会申请基金从业资格注册；对已

通过基金从业资格相关科目考试,但满4年未注册基金从业资格的，

在2017年7月1日之后,向协会申请基金从业资格注册需重新参加

基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30个学时.

问：私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时？

答：私募基金从业人员应当遵守《证券投资基金法》及其他各类法律

法规、自律规则和基本业务规范，遵循职业道德，掌握基金专业知识，

了解创新业务、理论与技术前沿,并根据新业务、新形势及时更新技术

知识和专业技能，提升其执业胜任能力。

按照协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人

登记若干事项的公告》，已经取得基金从业资格的私募基金管理人的

高级管理人员，每年度需完成15学时的后续培训方可维持基金从业

资格。对在2015年12月31日之前取得基金从业资格的，需在2016

年12月31日前完成15个学时的后续培训；对在2015年12月31

日之后取得基金从业资格的，需自资格取得之日起一年内完成15个

学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员，

也应按照上述规定每年度完成15学时的后续培训。

后续培训有面授培训和远程培训两种形式.面授培训可关注协会

或发布的每年度培训计划和每期培训通知；远程培训可登

陆远程培训系统()参加学习，机构用户或

个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学

习。个人凭有效身份证件注册并完成相应的培训学时后，学时信息将

被有效记录，可登陆协会“从业人员管理-培训平台-培训学时查

询”进行查询。

问：根据近期媒体报道，个别私募机构为完成其登记备案寻具备基

金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会如何评价？

答：私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要

的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视

个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范

道德风险。个别私募机构为完成其登记备案寻具备基金从业资格的

外部人员进行“挂靠",这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及

其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》，针对存

在上述情况的个人,一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重

程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处

分；针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴

责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的,将暂停受理其基金备案，

撤销其管理人登记.此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业

务等的中介服务机构,不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等

方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出

现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，

情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单.

国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改

办财金〔2011〕2864号）

（二十三）对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员,

系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会

秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合

伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机

构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企

业及其受托管理机构所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚

在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上

股权投资或相关业务经验.

外资私募证券投资基金管理人登记说明

（十）申请机构的高管人员应当具备基金从业资格，高管岗位设置应

当符合协会的要求。高管人员包括法定代表人、总经理、副总经理（如

有）、投资负责人（如有）和合规/风控负责人等.

高管人员应当与申请机构签订劳动合同，通讯应当保持畅通.申请机

构应当建立有关内部制度，要求高管人员勤勉尽职，保证在申请机构

的合理工作时间,采取措施避免和防范因在关联方兼职而可能产生的

潜在利益冲突。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采

取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处

分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被

执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录

或严重违法企业名录；是否在“信用中国"网站上存在不良信用记录

等。

申请机构的股东及其实际控制人最近三年是否受到监管机

构和司法机构的重大处罚。

申请机构、申请机构的股东以及实际控制人的高管人员是否受到

申请机构股东及实际控制人所在地相关行业协会的纪律处分；是

否存在不良信用记录。

（试行）律师办理私募投资基金法律业务操作指引(2016）

（本指引于2016年12月2日上海市律师协会业务研究指导委员会

通讯表决通过,试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反

馈）

第二章私募基金管理人设立与登记业务(一）私募基金管理人设立

4。人员资格。私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员均应取

得基金从业资格；从事股权/创业/其他类私募基金投资的管理人机构，

至少有两名高管人员应当取得基金从业资格，且法定代表人/执行事

务合伙人和合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管

理人的合规风控负责人不得从事投资业务。私募基金管理人不得聘用

从公募基金管理公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交

易等相关业务。

(三）私募基金管理人登记法律意见书（10）申请机构的高管人员是

否具备基金从业资格,高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。

高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经

理（如有）和合规风控负责人等.已经通过基金业从业资格考试的，审

查资格证书或显示通过结果的网页截屏;正在进行考试的，可以审查

考试报名页面；需要进行资格认定的，审查中国基金业协会资格认定

的结果公示信息或结合申请机构提供的申请材料进行分析并出具法

律意见.