上海证券交易所关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公告格式指引的通知

上海证券交易所关于发布上市公司股东及董监高增持

股份计划等临时公告格式指引的通知

文章属性

• 【制定机关】上海证券交易所

• 【公布日期】2016.02.26

• 【文 号】

• 【施行日期】2016.02.26

• 【效力等级】行业规定

• 【时效性】现行有效

• 【主题分类】证券

正文

上海证券交易所

关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公

告格式指引的通知

各上市公司：

为督促上市公司规范披露市场热点事项，提高信息披露有效性，根据法律、法

规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所（以下简称“本

所”）制定新增了临时公告格式指引《第九十九号 上市公司股东及董监高增持股

份计划/进展/结果公告》，并对《第八十五号 上市公司回购股份预案/进展公告》

进行了修订（详见附件），现予正式发布，自发布之日起施行。

上述临时公告指引全文可至本所网站（http：//）“法律规

则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。上市公司和相关信息披露操作人员应

认真学习并遵照执行，做好信息披露及业务操作申请相关工作。

特此通知。

上海证券交易所

二○一六年二月二十六日

附件1

第八十五号 上市公司回购股份预案/进展公告

适用范围：

1.上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的，适用本格式指引。

2.A＋H股上市公司仅回购H股股份的，不适用本指引，但应当遵守A股和H

股市场同步信息披露的相关规定。

3.上市公司拟以要约方式回购股份的，参照本公告格式指引。

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，

公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况

相关风险提示

回购预案的实施情况（如适用）

一、回购预案的审议及实施程序

（一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况。

（二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。

（三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股

价变化等情况，符合客观实际。

（二）拟回购股份的种类。回购股份种类应当明确为A股或B股。

（三）拟回购股份的方式。回购股份的方式应当明确为集中竞价交易方式或其

他方式。

（四）拟回购股份的数量或金额。回购数量或金额应当明确，如设置区间的，

其上限和下限应当明确，且区间范围应当合理，具有可执行性。

（五）拟回购股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施

前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实

施回购有切实可行的价格窗口。

（六）拟用于回购的资金来源。资金来源应当明确为自有资金、银行贷款、向

其他第三方融资等。可能采用非自有资金实施回购的，应当披露相关融资安排。

（七）回购股份的期限。回购期限应当明确，自股东大会审议通过回购股份方

案原则上不超过六个月。

回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的

意见。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简

称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股

份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、

是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

（十一）本所要求披露的其他事项。

三、回购方案的不确定性风险

回购方案应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。回购方

案实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露：

（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

（二）债券持有人会议未审议通过回购议案，或者公司无法满足其他债权人清

偿债务或提供担保的风险；

（三）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实

施的风险；

（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（五）其他风险。

四、公司实施回购方案的进展

（一）上市公司实施回购期间，应当按照中国证监会《关于上市公司以集中竞

价方式回购股份的补充规定》，在首次回购事实发生之日、每个月的前三个交易日

内、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日（以下简称

进展披露日），披露回购进展情况。

（二）公司应当披露公告前已回购股份数量、已回购股份占公司总股本的比

例、购买的最高价和最低价、支付的总金额，并说明期间回购是否符合既定方案。

（三）股东大会通过回购议案之日起，原定回购期间过半但仍未实施回购方案

的，公司应当于期间过半时及此后每一进展披露日，披露说明董事会就未能实施回

购的原因。

（四）上市公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除

息事项的，应当对回购方案进行相应调整并及时披露。

（五）本所要求的其他事项。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

年 月 日

报备文件

（一）董事会审议回购预案的决议

（二）股东大会审议回购报告书的决议（如适用）

（三）独立董事意见

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的回购专用账户持股数

量查询证明

注意事项

（一）上市公司回购股份的，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管

理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证

券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定。

（二）上市公司股东大会审议通过回购股份议案并披露报告书的，公司股东大

会公告应参照本格式指引披露回购报告书的主要内容并提示相关风险。

（三）上市公司回购股份的，应遵守《补充规定》关于相关期间不得回购公司

股份的规定。

（四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在两个交易内按

照本所相关公告格式指引披露回购结果暨股份变动公告。

附件2

第九十九号 上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告

适用情形：

1.上市公司控股股东、合计持有5%以上股份的股东及其一致行动人（以下简

称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）披露拟通过证券交易

所集中竞价交易增持股份计划的，应当适用本指引公告。上市公司其他股东披露增

持股份计划的，应当参考本指引公告。

2.A＋H股上市公司的大股东或董监高仅拟增持H股股份的，不适用本指引，

但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。

证券代码： 证券简称： 公告编号：

××××股份有限公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，

公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

增持计划的规模、价格前提、期限等基本情况，

相关风险提示

增持计划的实施情况（如适用）

一、增持主体的基本情况

（一）大股东、董监高的名称。

（二）大股东、董监高已持有股份的数量、持股比例等。

（三）大股东、董监高在本次公告之前十二个月内已披露增持计划的，应当披

露其完成情况。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发

展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。

（二）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或B股。

（三）本次拟增持股份的数量或金额。增持数量或金额应当明确。如设置数量

或金额区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当审慎合理，具有可执行

性。

（四）本次拟增持股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等

实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确

保实施增持计划有切实可行的价格窗口。

（五）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投

资者预期等因素，限制在合理期限内。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情

况说明其理由。

增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，如自有资金、银行贷

款、杠杆融资等。可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通

过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。

（七）本所要求的其他事项。

三、增持计划实施的不确定性风险

增持计划应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。增持计

划实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露：

（一）公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实

施的风险；

（二）增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；

（三）采用杠杆融资方式增持股份过程中，已增持股份可能被强行平仓的风

险；

（四）其他风险。

四、增持计划的实施进展

（一）增持主体实施增持超过计划数量（金额）或区间下限50%的，应当及时

披露增持进展及其目前持股数量、持股比例。

（二）原定增持计划期间过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限

50%的，应当公告说明增持未过半的原因。

（三）原定增持计划期间过半，仍未实施增持计划的，应当公告说明未增持的

原因，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。

（四）上市公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体应当根据股本变动，对增持计划进

行相应调整并及时披露。

五、增持计划的实施结果

（一）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体应当发

布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比

例。

（二）增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，增持主体应当

公告说明原因。

特此公告。

××××股份有限公司董事会

年 月 日

注意事项

大股东、董监高在实施增持计划股份过程中，应当遵守证监会、本所关于上市

公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

报备文件

（一）股东关于增持计划的书面文件

（二）股东关于增持计划实施情况的说明文件

（三）律师专项核查意见（适用于持股30%以上的股东按规定计划12个月内

增持不超过2%的情形）