何设计合伙人股权进退机制

何设计合伙人股东股权

的进入和退出机制

设计合伙人的进入和退出机制,对企业的生存来说至关

重要,有必要在企业设立时加以考虑,且看下文详细分解：

一、哪些人才能作为合伙人

1、什么人才是合伙人

公司股权的持有人,主要包括合伙人团队创始人与联合

创始人、员工与外部顾问期权池与投资方;其中,合伙人是公

司最大的贡献者与股权持有者;既有创业能力,又有创业心

态,有3-5年全职投入预期的人,是公司的合伙人;这里主要

要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全

职投入预期的人,因为创业公司的价值是经过公司所有合伙

人一起努力一个相当长的时间后才能实现;因此对于中途退

出的联合创始人,在从公司退出后,不应该继续成为公司合

伙人以及享有公司发展的预期价值;

合伙人之间是长期强关系的深度绑定;

2、哪些人不应该成为公司的合伙人

请神容易送神难,创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股

权;

1资源承诺者

很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司

的发展起步,这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多

股权,把资源承诺者变成公司合伙人;创业公司的价值需要

整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承

诺投入资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目提

成,谈利益合作,而不是股权绑定;

2兼职人员

对于技术B、但不全职参与创业的兼职人员,最好按照

公司外部顾问标准发放少量股权;如果一个人不全职投入公

司的工作就不能算是创始人;任何边干着他们其它的全职工

作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”,但是不

要给股份;如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到

公司拿到风投,然后辞工全职过来公司干活,他们和第一批

员工相比好不了多少,毕竟他们并没有冒其他创始人一样的

风险;

3天使投资人

创业投资的逻辑是：1投资人投大钱,占小股,用真金白银买

股权；2创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司

赚取股权;简言之,投资人只出钱,不出力;创始人既出钱少

量钱,又出力;因此,天使投资人股票购股价格应当比合伙人

高,不应当按照合伙人标准低价获取股权;

这种状况最容易出现在组建团队开始创业时,创始团队和投

资人根据出资比例分配股权,投资人不全职参与创业或只投

入部分资源,但却占据团队过多股权;

4早期普通员工

给早期普通员工发放股权,一方面,公司股权激励成本

很高;另一方面,激励效果很有限;在公司早期,给单个员工

发5%的股权,对员工很可能都起不到激励效果,甚至认为公

司是在忽悠、画大饼,起到负面激励;

但是,如果公司在中后期比如,B轮融资后给员工发放激

励股权,很可能5%股权解决500人的激励问题,且激励效果特

好;

二、合伙人股权如何分配

1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：

一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的

控制力,另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源,包

括到有实力的合伙人和投资人;

2、股权分配规则尽早落地;

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起

埋头一起拼,不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权,

因为这个时候公司的股权就是一张空头支票;等到公司的钱

景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时,早期的

创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例,而如果

在这个时候再去讨论股权怎么分,很容易导致分配方式不能

满足所有人的预期,导致团队出现问题,影响公司的发展;

3、股权分配机制;

一般情况下,参与公司持股的人主要包括公司合伙人创始人

和联合创始人、员工与外部顾问、投资方;在创业早期进行

股权结构设计时的时候,要保证这样的股权结构设计能够方

便后期融资、后期人才引进和激励;

当有投资机构准备进入后,投资方一般会要求创始人团队在

投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为

期权池,为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留,

以免后期稀释投资人的股份;这部分作为股权池预留的股份

一般由创始人代持;

而在投资进来之前,原始的创业股东在分配股权时,也可以

先根据一定阶段内公司的融资计划,先预留出一部分股份放

入股权池用于后续融资,另外预留一部分股份放入股权池用

于持续吸引人才和进行员工激励;原始创业股东按照商定的

比例分配剩下的股份,股权池的股份由创始人代持;

4、合伙人股权代持;

一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代

持的方式,即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册,

来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更,等到

团队稳定后再给;

5、股权绑定;

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定,通

过长期服务公司去赚取股权,就是说,股权按照创始团队成

员在公司工作的年数,逐步兑现;道理很简单,创业公司是大

家做出来的,当你到一个时间点停止为公司服务时,不应该

继续享受其他合伙人接下来创造的价值;

股份绑定期最好是4到5年,任何人都必须在公司做够起码1

年才可持有股份包括创始人,然后逐年兑现一定比例的股份;

没有“股份绑定”条款,你派股份给任何人都是不靠谱的

6、有的合伙人不拿或拿很少的工资,应不应该多给些股份

创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资,

而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资;很多

人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份,作为创业初期

不拿工资的回报;问题是,你永远不可能计算出究竟应该给

多多少股份作为初期不拿工资的回报;

比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资

欠条,等公司的财务比较宽松时,再根据欠条补发工资;

也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为

公司提供设备或其它有价值的东西,比如专利、知识产权等,

最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条,公司有钱后

再补偿;

三、合伙人股权退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动,特别是

已经持有公司股权的合伙人退出团队,如何处理合伙人手里

的股份,才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营;

1、提前约定退出机制,管理好合伙人预期;

提前设定好股权退出机制,约定好在什么阶段合伙人退出公

司后,要退回的股权和退回形式;创业公司的股权价值是所

有合伙人持续长期的服务于公司赚取的,当合伙人退出公司

后,其所持的股权应该按照一定的形式退出;一方面对于继

续在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也便于公司

的持续稳定发展;

2、股东中途退出,股权溢价回购;

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出,退

出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进

行回购,回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢

价;

3、设定高额违约金条款;

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权,可以在

股东协议中设定高额的违约金条款;

四、释疑

合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制,是否

可以写进公司章程

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板,股权的

这些退出机制很难直接写进公司章程;但是,合伙人之间可

以另外签订协议,约定股权的退出机制；公司章程与股东协

议尽量不冲突；在股东协议约定,如果公司章程与股东协议

相冲突,以股东协议为准;

合伙人退出时,该如何确定退出价格

股权回购实际上就是“买断”,建议公司创始人考虑“一个

原则,一个方法”;

“一个原则”：

是他们通常建议公司创始人,对于退出的合伙人,一方

面,可以全部或部分收回股权；另一方面,必须承认合伙人的

历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权;这个基本原则,

不仅仅关系到合伙人的退出,更关系到企业重大长远的文化

建设,很重要;

“一个方法”：

即对于如何确定具体的退出价格,建议公司创始人考虑

两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数;

比如,可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢

价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资

产或净利润的一定溢价,也可以按照公司最近一轮融资估值

的一定折扣价回购;至于选取哪个退出价格基数,不同商业

模式的公司会存在差异;比如,京东上市时虽然估值约300亿

美金,但公司资产负债表并不太好;很多互联网新经济企业

都有类似情形;

因此,一方面,如果按照合伙人退出时可参与分配公司

净利润的一定溢价回购,合伙人很可能吭哧吭哧干了年,退

出时却会被净身出户；但另一方面,如果按照公司最近一轮

融资估值的价格回购,公司又会面临很大的现金流压力;因

此,对于具体回购价格的确定,需要分析公司具体的商业模

式,既让退出合伙人可以分享企业成长收益,又不让公司有

过大现金流压力,还预留一定调整空间和灵活性;

如果合伙人离婚,股权应该如何处理

近年来,离婚率上升,企业家体离婚率又可能偏高;婚

后财产的处理,包括股权,都是棘手的问题;离婚事件,影响

的不仅有家庭,还影响企业的发展时机,比如土豆网;婚姻还

很可能导致公司实际控制人发生变更;原则上,婚姻期间财

产是夫妻双方共同财产,但是夫妻双方可以另外约定财产的

归属;因此,配偶之间可以签署“土豆条款”,约定配偶放弃

就公司股权主张任何权利;但是,出于对配偶婚姻期间贡献

的认可,也为了取得配偶的认可,不至于夫妻关系由于股权

关系亮红灯,七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”,一

方面,确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另

一方面,保障离婚配偶的经济性权利;

股权发放完后,发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配,

该如何处理

公司股权一次性发给合伙人,但合伙人的贡献却是分期

到位的,确实很容易造成股权配备与贡献不匹配;为了对冲

这类风险,可以考虑：

1合伙人之间经过磨合期,是对双方负责;因此,可以先恋爱,

再结婚；

2在创业初期,预留较大期权池,给后期股权调整预留空间；

3股权分期成熟与回购的机制,本身也可以对冲这种不确定

性风险;