有限公司章程

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第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及

有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司，(以下简

称公司)，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、

法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条公司住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

(律师注：公司经营范围根据实际情况填写，公司经营范围由公

司章程规定，公司成立后，可以改变公司经营范围，但应该办理变更

登记。另外：国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营

的需要办理其他手续，并非营业执照上拥有该经营范围就可以经营该

内容，比如盐、石油、危险物品、烟草等除了营业执照外必须另行办

理许可证。因此经营范围最后一句通常为"以工商行政管理机关核定

的经营范围为准"。)

第四章公司注册资本

第六条公司的注册资本万元。

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第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成

立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

(律师注：出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本，或者

约定一个出资期限，在该期限之前足额缴纳。所以，不交注册资本是

一个误区，注册资本始终要足额缴纳，只是时间早晚的问题。另外，

已经实缴注册资本后不要再将注册资本抽出，公司法不允许抽逃出

资。对银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险

公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、融资性担保公司、

募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管

理公司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业，抽逃出资会构成

刑事犯罪。)

第五章股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式如下

第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间

第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使

用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;以非

货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

(律师注：非货币财产出资需要办理评估手续，工商局看到评估

作价的金额会认可出资形式，非货币财产出资后必须把知识产权、土

地使用权等出资内容的所有权转移到公司名下，才视为出资。)

第六章公司对外投资及担保

第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定

外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

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第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会

决定。

(律师注：公司法16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担

保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公

司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规

定的，不得超过规定的限额。如果公司此类业务或者对外担保投资事

务较多，一定要特意对此条进行约定：明确对外投资或者担保由股东

会或者执行董事决策，或者公司的投资、担保执行董事在xx限额内

可以做出决定，超出xx金额的，必须报经股东会三分之二(含)以上表

决权的股东通过。)

第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一

人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股

东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十四条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报

酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股

东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

(律师注：股东会的权利较大，可以在此条多加股东会的权利，

比如公司与xx的战略合作计划、对xx供应商/代理商地位的授予、更

换法定代表人、垫资xx金额以上项目的投标权等，根据公司的具体

情况，在此处可以添加符合意愿的内容。)

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股

东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照

《公司法》规定行使职权。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举

行次。代表十分之一以上表决权的股东及监事会(不设监事会的由监

事)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事

召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或

者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主

持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第17条股东会会议由全体股东按照以下方式行使表决权：

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本公司实行股东表决权差异化设置，公司大股东持有%的股份，

但是持有的表决权。

本章程关于同股不同权架构设置的目的为：实现公司控制权的统

一，保证为实际控制人的地位。本章程所设同股不同权架构仅涉及公

司表决权和控制权，不影响各股东之间的分红以及财产权利等其他股

东权利，各股东之间的分红比例依然按照各自的股权比例进行。若本

公司清算，各股东按照股权比例平等分配剩余财产(若有)。

本章程不设置/设置以下保留事项，即对保留事项同股同权。如：

更换公司法定代表人的提议;更换公司财务负责人的提议等。

(律师注：各公司根据自己的实际需求决定是否要设置保留事项，

也可不必设置。)

第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本

的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必

须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作

出的其它决议，应经代表以上表决权的股东通过。

(律师注：注意两个概念：代表三分之二以上表决权的股东和三

分之二以上的股东，这是两个概念，不要混为一谈，代表三分之二以

上表决权的股东哪怕只有一个股东，这个股东持股67%，同股同权，

他一个人就是代表三分之二以上的表决权;三分之二以上的股东指的

是股东人数。对于重大事项必须由代表三分之二以上表决权的股东通

过。普通事项可由代表半数以上表决权的股东通过。)

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体

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股东。

股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当

在会议记录上签名。

第二十条本公司设执行董事，由股东会选举产生。选举为执行董

事。

第二十一条执行董事为公司的法定代表人。

第二十二条执行董事任期年(每届任期不得超过三年)。执行董事

任期届满，连选可以连任。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案，决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第二十四条有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或解聘。

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经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员;

(八)执行董事授予的其它职权;

(律师注：注意通常工商局提供的章程模板中是这样规定的，如

果公司的董事长或者执行董事不是法定代表人的，一定要更改这个条

款，另行提交单独的法定代表人的身份信息给工商局用于登记。若不

特别向工商局提出，很多工商局默认的董事长或者执行董事就是法定

代表人。因为公司法第13条：公司法定代表人由依照公司章程的规

定，由董事长、执行董事或经理担任。法定代表人只能从"董事长、

执行董事、经理"三者选一个，不能是其他人。)

第二十五条本公司设监事会或监事，其成员人，监事由股东会选

举产生。

选举为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权;

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(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员

提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级

管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第二十八条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，

可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高

级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年;

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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员

的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形

的，公司应当解除其职务。

第三十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和

公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理

人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第三十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存

储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合

同或者进行交易;

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

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(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所

有。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章股东出资转让的规定

第三十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第三十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半

数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他

股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股

东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不

购买的，视为同意转让。

(律师注：公司法71条：公司章程对股权转让另有规定的，从其

规定。如果没有约定，按照公司法规定，如果约定了，按照章程规定。

章程另行规定股权转让的，可自由约定禁止股权内部转让或者外部转

让，或者自由约定股权对外转让时不受内部优先购买权的限制等内

容。)

第三十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有

优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的

购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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第三十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的

股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购

买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权

的，视为放弃优先购买权。

依照以上方式转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，

向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股

东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表

决。

第三十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股

东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，

并且符合规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由

出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。

(四)自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达

成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内

向人民法院提起诉讼。

(五)自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。若该

股东的股份为B类特别表决权股份，该股东死亡的，其B类特别表决

权股份自动转为A类普通表决权股份，由其合法继承人继承该该A

类普通表决权股份。

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(律师注：公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承

人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。所以章程里

面可以约定：自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股

东(法定继承人参加表决)决议同意，该决议需要代表三分之二以上实

缴出资比例或者表决权的股东通过。继承人不能继承股东资格，有权

将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人可向公

司其他股东转让股权，公司其他股东受让的比例及价格由其自行协

商，协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。)

第九章公司财务、会计

第三十七条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规

定，建立本公司的财务、会计制度。

第三十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依

法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第三十九条公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查

阅。

第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

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入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，本公司按照股东的

出资比例分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

(律师注：法定公积金的比例可以由股东会决定具体比例是多少，

同时可以约定分红条款。)

第四十一条公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经

营或者转为增加公司资本。

第四十二条公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公

司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章股东会会议需要规定的其他事项

第四十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束

之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散

事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

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(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(律师注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的

有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第十一章附则

第四十四条本公司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计

算。

(律师注：可以是长期，或者20年等。)

第四十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十六条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

全体股东(法人)盖章、(自然人)股东签字。如以下盖章签字位置

不够，请按本格式自行打印提交。

全体股东亲笔签字、盖章：

年月日

内容仅供参考