浅议股东知情权案件执行难问题与破解路径

浅议股东知情权案件执行难问题与破解

路径

摘要：股东知情权关系股东重要利益，小股东诉公司的相关纠纷逐年增多，

虽然《公司法解释四》对知情权范围和诉讼做了全面规定，但是在执行中仍存在

查阅范围把握不准、执行方法不清晰等问题。从保障中小股东弱势地位角度出发，

在兼顾中小股东和公司的利益下，应在执行中将中小股东的知情权权利落到实处，

妥善把握查阅的界线、方法、内容和限制，规范采取执行方法和措施。

关键词：股东知情权 执行难点 执行策略

一、问题的提出

根据我国《公司法》规定，股东享有知情权，可以查阅公司文件材料，在

1

知情权受阻时，享有司法救济的权利，可以向法院提起诉讼的权利。股东知情权

作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况、财务状况并进

一步主张其他权利的利器。《公司法解释四》又对股东知情权做了详细的规定，

从审判角度对此类纠纷的裁判做了全面的保障。但是在执行实践中，仍存在范围

把握不准、执行方法不明确、双方当事人对抗性强等问题。执行实践中，双方当

事人对于查阅地点存在争议，有的认为应该在执行法院，有的认为应该在被告公

司，还有的认为应该按照判决书指定的场所。对查阅方法也有争议，有的认为可

以对公司账册进行整本复印，有的认为只能查看不能复印，还有的认为可以进行

部分摘抄而不能整本摘抄。

2

股东知情权作为公司股东之间纠纷的基础诉讼，不管在审判程序中，还是在

执行程序中，都会对公司前景、经营、持续发展起到举足轻重的决定性作用。审

判程序是执行程序的前提和基础，执行程序是审判程序的后序和最终的保障实现，

两者相互促进、相互监督，相辅相成，最终达到法律效果与社会效果相一致。

二、股东知情权案件执行难的表现和成因分析

（一）执行难的表现

1、执行标的物是否客观存在查证难

在公司经营管理过程中，会形成很多文件及档案材料。股东在诉讼中要求查

阅会计账簿，财务会计报告、审计报告等，因为这些材料都属于股东知情权的内

容，判决一般都支持诉请。但是在执行中往往才发现，申请执行人要求查阅的资

料未必必然存在。例如被执行人会以某一时期的财务账册确已丢失为由抗辩。由

于庭审时，审判法官对此问题一般不予审查，造成执行时存在较大争议，执行法

官对该标的物是否存在、如何证明等难以判断。

2、查阅范围和方式存在争议

虽然判决主文明确查阅范围包括可公开资料如财务会计报告、审计报告等，

也包括会计账簿及有关凭证等非公开资料，但是在执行中，如何确定查阅内容、

时间、地点，是否允许申请执行人全部复制，还是部分摘抄即查阅方式上，双方

当事人容易产生争议3。申请执行人往往主张可以全部复制，而被执行人则主张

尽量限制查阅的时间、复制的内容等。

3、强制执行方法不统一

在执行中，产生争议后，如何分配执行义务，确定责任人存在较大争议。股

东知情权纠纷的执行是行为类执行，被执行人是公司，当被执行人未履行判决义

务时，是对公司采取、纳入失信名单等强制措施，还是裁定被执行人公司向

申请执行人支付延迟履行金存在不同做法。有的执行案件还对公司法定代表人、

高管、直接责任人采取强制措施。可见相关执行法律法规未能予以明确。更为严

重的是，案件执行不能时，如被执行人以某一时期的原始会计凭据不存在了为由

抗辩，且其他判决确定的查阅内容都已配合查阅，执行机构能够认为该案已执行

完毕或者终结执行。申请执行人的权利是在执行中予以救济，还是以损害赔偿为

由另案诉讼，也存在争议。

（二）执行难的成因分析

首先，由于部分公司治理不规范、公司高管未能尽到勤勉忠实义务等情况，

导致公司财务账册等材料本身存在较大缺陷，甚至出现整年材料的缺失、遗失情

况，执行中缺少执行标的，造成执行不能。其次，被执行公司拒不配合，藏匿、

损毁公司财务账册材料，恶意规避执行、妨碍执行，导致法院在执行过程中无法

掌握公司账册等材料的真实情况，申请执行人也无从查阅、复制。再次，审判阶

段并未就查阅、复制材料的明细做出审查或认定，材料缺失的问题在执行中才最

终发现。审判阶段中，当事人争议焦点主要在股东执行权是否应当行使，应当在

何种范围内行使，往往没有对查阅材料是否实际存在、管理有无瑕疵进行详细认

定，导致申请执行人认为其应有的权利是在执行中无法实现，造成了审执不兼顾

的后果。最后，现有执行规定对相关纠纷的执行方法缺乏规定或操作规范。股东

知情权纠纷在执行中属于行为类执行案件，但是与传统的排除妨害、赔礼道歉、

强制拆除等行为类案件又有所区别，不仅在执行方法上存在不同，而且在具体执

行措施上也有很大差异。比如，传统行为类执行可以采取代位履行的方法，在被

执行人不履行生效判决时，执行法院可以要求具有协助执行能力的单位或个人协

助执行。但是，股东知情权难以采取代位履行的方法，需要被执行人配合提供财

务账册等标的物，具有时间上、空间上的局限性，造成执行法院难以统一执行方

法。此外，对于查阅目的的正当性限制、原始会计凭据等是否属于查阅的范围在

执行中也存在争议。

4

三、破解股东知情权纠纷“执行难”的对策建议

（一）运用证据规则合理分配举证责任

股东知情权案件的执行中，除运用常规的强制执行措施促使案件被执行人如

实履行判决内容外，执行法官还应充分运用证据规则、分配举证责任，以达到

“案结事了”的效果。除了法律上关于举证责任倒置的特殊情形外，在此类执行

案件中，执行法官应把握好，当事人应对自己提出的主张所依据的事实或反驳对

方主张所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当

事人的事实主张，由负有举证责任的当事人承担不利后果。但一方当事人控制证

据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不

利于控制人的，可以认定主张成立。这一点往往会被执行法官所忽略。如，被执

行人公司往往以判决书指定的某项文件，如某年份的会计账册或某份会计原始凭

据，客观上不存在为由拒绝提供或无法提供。此时，如果让申请执行人提出反证，

那是十分困难的，也不符合举证责任的分配规则。因此，需要被执行人提供证据

证明其主张，难以达成证明标准的，不予认可。

（二）穷尽执行措施，及时释明规范

股东知情权案件的被执行人多数情况下是公司，而代表公司出面的往往又是

公司的董监高等人员。面对法院的强制执行程序，高管有时还会以各种理由阻碍

执行进行，常见的情况是会代表公司提出判决主文中所列的某些文件或资料不存

在，而无法提供申请执行人查阅或复制，使执行陷入僵局。此种情况下，执行法

官应区分文件或资料的性质、考量公司构架等诸多因素，结合法律相关规定，予

以分别作出处理。首先，执行法官应充分运用证据规则，分配双方当事人的举

5

证责任，前面已述，此处不再重复赘述。其次，由于审判实践中不对判决查阅与

复制的对象进行实质性审查，因此对材料的性质应予以区分，对于依据法律规定

公司必须置备的文件或资料，如会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助

性帐簿等应加大执行力度，对无理由抗拒提供者，包括高管人员，予以严厉训斥，

必要时采取、责令支付迟延履行金、限高等督促性强制执行措施，还可以进

一步采取现场搜查的手段最终达到执行效果。而对于法律规定非必须置备的文件

或资料，如股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等，由于每家公

司的构架、规模等情况不同，会议的召开、形成等也会有所不同，有的公司由于

规模较小，董事会或监事会只设有执行董事一名或执行监事一名，而不设董事会

或监事会，由此就不可能存在董事会、监事会会议或决议，那么作为被执行人的

公司只要能提供“不存在”的合理事实、合法依据，申请执行人又无其他证据予

以进一步举证证明，执行法官除做好相应的法律解释工作外，出于法律赋予“股

东能主张证明公司相关人员（一般指董监高）未依法履行职责导致未依法制作或

保存公司文件材料，给股东造成损失，其依法请求负有相应责任的相关人员承担

相应的民事赔偿责任”权利规定，应在笔录中作出相应的告知，引导申请执行

6

人通过另行诉讼解决执行中查阅不能的追责、赔偿问题。当然如证据能充分证明

文件或资料存在，则应责令被执行人如实提供文件或资料供申请执行人查阅、复

制。

（三）查阅的广义理解与正当性限制

在执行股东知情权案件时，公司作为义务人、被执行人，时常会以判决书只

判令查阅为由，阻挠股东对相关文件或资料进行摘抄，对此，笔者认为执行中应

对查阅文义适当进行广义理解。虽然《公司法》及司法解释未就查阅的表现形式

作出明确规定，即允许摘抄与否，没有法律明文规定，一方面，查阅的重要对象

是数据信息量大、专业技术性强的会计账簿，申请执行人一般不具有会计专业知

识，很难在短时间内对所需内容得出正确结论。另一方面，绝对禁止摘抄则会使

得诉讼目的和判决内容流于形式。可见，需要将“查阅”扩大解释为包括摘抄，

细化股东查阅权，其目的就在于平衡公司、控股股东和中小股东之间的利益，保

障中小股东在信息不对称和利益制衡中权利不受损害，所以要妥善协调好判决既

判力与股东知情权保护问题。

（四）辅助机构的必要性介入

执行法官、中小股东未必具有专业的财会知识，面对众多公司账册等材料往

往无从下手。因此，对于法律规定的股东在查阅有关材料，必要时可以由会计师、

律师等人员辅助进行，允许申请执行人委托专业第三人进行辅助查阅，以此弥补

专业知识的不足，也有助于股东知情权立法目的的实现。需要注意的是，如果

7

无节制地允许公司股东及辅助人员任意查阅或接触公司商业秘密的会计资料，肆

意扩大查阅人数，必然损害公司商业秘密，无疑从根本上挤压了公司商业秘密的

生存空间，从而对公司正常经营产生不利的影响。综合考虑弥补股东信息获取的

弱势地位、防止商业秘密的外漏、减少股东辅助人员滥用查阅权，兼顾保护股东

与公司合法权益，对辅助查阅一定要控制查阅人数，笔者曾成功执行了一件对于

辅助查阅人员数量争议较大的股东知情权案件，将查阅人数确定为6人（包括4

名公司财务人员、2名案外专业第三人）。出于《<公司法>司法解释（四）》第

11条的规定，考虑到完善股东知情权案件的执行，建议执行法官在具有辅助人员

查阅的股东知情权案件中，为避免滥用或不当行使权利而泄露通过查阅获得的公

司商业秘密，从而给公司造成损失，在辅助人员参与查阅前，由执行法官对其进

行谈话并制作笔录，告知其如因不当行使股东知情权承担赔偿责任的法律后果。

四、结语

现代公司制度下，股东所有权和经营权有效分离，大部分股东在出资后只有

通过行使知情权，才能有效掌握判断公司运营情况以维护自己的股东权利，所以

相对于分红、管理、监督等股东权利，股东知情权是手段性权利，作为手段性权

利，其实现方式是有别于一般的债权请求权，因公司提供查阅的文件或资料的行

为是具有不可代替性，属于实现行为请求权的执行，而为了营造稳定公平透明、

可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展，完善公司股东司法救济、

提高投资者积极性、化解股东之间、股东与公司之间的利益冲突，实现公司治理

法治化、促进公司持续稳定经营提供司法保障，除了要不断完善我国公司法制度

外，更重要是在执行过程中，综合考虑中小股东处于章程制定和公司经营管理监

督过程中的弱势地位，结合法律赋予中小股东享有的股东知情权，在兼顾各方利

益下，应从案件执行中将中小股东的知情权权利落到实处。

参考文献：

1、《公司法》第33、97条就股东知情权作出了相应的规定，将可以查阅的

材料分为不受限制查阅复制（《公司法》第33条第1款及第97条）及需要说明

正当理由才可以查阅的材料（《公司法》第33条第2款）

2、 张怡黎，《浅议股东知情权行使的范围边界》，载《法制与社会》，

2020年第1期，P71-P72

3、 李建伟、马可欣，《论原股东的查阅权—<公司法解释四>第七条的法教

义学分析》，载《洛阳师范学院学报》，2021年12月第40卷第12期，P50-P54

4、 陈欣浩，《股东可以要求查阅公司原始会计凭证吗？》，载《 上海法

学研究,》，2019年第2期，P228-P229

5、 李建伟，《公司无法提供会计账簿的股东知情权实现》，载《重庆理工

大学学报（社会科学）》，2022年第36卷第3期，P187-P194

6、《公司法解释（四）》第12条“公司董事、高级管理人员等未依法履行

职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司

文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理

人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持”。据此，笔者倾向对确实无

法查阅造成损失的，应另行通过诉讼解决。

7、 徐晓磊，《股东知情权与查账权的保障措施》，载《法制博览》，2022

年6月下，P101-P103

* 作者简介： 陆燕军 上海市浦东新区人民法院执行局三级法官助理