09年最新_《企业所得税实施条例》(2008年1月1日起施行)

09年最新 《企业所得税实施条例》(2008年1月1日起施行)

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称税法)的规定，制定本条例。

第二条 税法第一条第二款所称个人独资企业、合伙企业，是指依照中国法律、行政法规规

定成立的个人独资企业、合伙企业。

第三条 税法第二条第二款所称依法在中国境内成立的企业，是指依照中国法律、行政法规

在中国境内成立的，除个人独资企业和合伙企业以外的公司、企业、事业单位、社会团体、

民办非企业单位、基金会、外国商会、农民专业合作社以及取得收入的其他组织。

税法第二条第三款所称依照外国(地区)法律成立的企业，是指依照外国(地区)法律成立

的具有企业性质的组织。

第四条 税法第二条第二款所称实际管理机构，是指对企业的生产经营实施实质性管理和控

制的机构。

第五条 税法第二条第三款所称机构、场所，是指在中国境内从事生产经营活动的机构、场

所，包括：

(一) 管理机构、营业机构、办事机构；

(二) 农场、工厂、开采自然资源的场所；

(三) 提供劳务的场所； (四) 从事建筑、安装、装配、修理、勘探等工程作业的场所；

(五) 营业代理人；

(六) 其他机构、场所。

第六条 本条例第五条所称营业代理人，是指具有下列情形之一的，受非居民企业委托，代

理从事经营的公司、企业和其他经济组织或者个人；

(一) 经常代表委托人接洽采购业务，并签订购货合同，代为采购商品；

(二) 与委托人签订代理协议或者合同，经常储存属于委托人的产品或者商品，并代表委托

人向他人交付其产品或者商品；

(三) 有权经常代表委托人签订销货合同或者接受订货；

(四) 经常代理委托人从事货物采购、销售以外的经营活动。

第七条 税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红

利所得、利息所得、租金所得、特许权使

用费所得、接受捐赠所得和其他所得。

第八条 税法第三条第二款、第三款所称来源于中国境内、所得，按以下原则划分：

(一) 销售货物和提供劳务的所得，按经营活动发生地确定；

(二) 转让财产所得，不动产按财产所在地确定，动产按转让动产的企业所在地确定；

(三) 股息红利所得，按分配股息、红利的企业所在地确定；

(四) 利息所得，按实际负担或支付利息的企业或机构、场所所在地确定；

(五) 租金所得，按实际负担或支付租金的企业或机构、场所所在地确定；

(六) 特许权使用费所得，按实际负担或支付特许权使用费的企业或机构、场所所在地确定；

(七) 其他所得，由国务院财政、税务主管部门确定。

第九条 税法第三条第二款、第三款所称实际联系，是指拥有、管理、控制据以取得所得的

股权、债权、财产等。

第二章 应纳税所得额

第一节 一般规定

第十条 企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，国务院财政、税务主管部门另有

规定的除外。

前款所称权责发生制，是指当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，不论款项是

否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，也

不作为当期的收入和费用。

第十一条 企业应当建立健全财务会计制度，并按照本章的有关规定计算应纳税所得额。

企业确实不能提供真实、完整、准确的收入、支出凭证，不能正确申报应纳税所得额的，税

务机关可以采取成本加合理利润、费用换算以及其他合理方法核定其应纳税所得额。

第十二条 税法所称亏损，是指企业根据税法及本条例的规定将每一纳税年度的收入总额减

除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额。

第二节 收 入

第十三条 税法第六条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、银行存款、应收账款、应

收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。

税法第六条所称企业取得收入的非货币形式，包括存货、固定资产、投资性房地产、生物资

产、无形资产、股权投资、劳务、不准备持有至到期的债券投资等资产以及其他权益。

第十四条 税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按公允价值确定收入额。

前款所称公允价值，是指按照资产的市场价格、同类或类似资产市场价值基础确定。

第十五条 税法第六条第(一)项所称销售货物收入，是指企业销售商品、产品、原材料、包

装物、低值易耗品以及其他存货取得的收入。

第十六条 税法第六条第(二)项所称提供劳务收入，是指企业从事建筑安装、修理修配、交

通运输、仓储租赁、金融保险、邮电通信、咨询经纪、文化体育、科学研究、技术服务、教

育培训、餐饮住宿、中介代理、卫生保健、社区服务、旅游、娱乐、加工和其他劳务服务活

动取得的收入。

第十七条 税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、投资性房地产、

生物资产、无形资产、股权、债权等所取得的收入。

第十八条 税法第六条第(四)项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业的权益性投资

从被投资方取得的分配收入。

股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，应当以被投资方

作出利润分配决策的时间确认收入的实现。

第十九条 税法第六条第(五)项所称利息收入，是指企业将资金提供他人使用但不构成权益

性投资或因他人占用本企业资金所取得的利息收入，包括存款利息、贷款利息、债券利息、

欠款利息等收入。

企业持有到期的长期债券或发放长期贷款取得的利息收入，应当按照实际利率法确认收入。

第二十条 税法第六条第(六)项所称租金收入，是指企业提供固定资产、包装物和其他资产

的使用权取得的收入。

租金收入，应当按照合同约定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。

第二十一条 税法第六条第(七)项所称特许权使用费收入，是指企业提供专利权、非专利技

术、商标权、著作权以及其他特许权的使用权而取得的收入。

特许权使用费收入，应当按照合同约定的特许权使用人应付特许权使用费的日期确认收入的

实现。

第二十二条 税法第六条第(八)项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织

和个人自愿和无偿给予的货币性或非货币性资产。

接受捐赠收入，应当在实际收到捐赠资产时确认收入的实现。第二十三条 税法第六条第(九)

项所称其他收入，是指企业取得的除税法第六条第(一)项至第(八)项收入以外的一切收入，

包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物没收的押金、确实无法偿付的应付款项、企业已作

坏账损失处理后又收回的应收账款、债务重组收入、补贴收入、教育费附加返还款、违约金

收入、汇兑收益等。

第二十四条 企业下列经营业务可以分期确认收入的实现：

(一) 以分期收款方式销售货物的，应当按照合同约定的收款日期确认收入的实现。

(二) 企业受托加工制造大型机械设备、船舶、飞机等，以及从事建筑、安装、装配工程业

务或者提供劳务等，持续时间超过十二个月的，应当按照纳税年度内完工进度或者完成的工

作量确认收入的实现。

完工进度或者完成的工作量不能合理判断情况的，按照本条例第一百六十四条确定的原则处

理。

第二十五条 采取产品分成方式取得收入的，以企业分得产品的时间确认收入的实现，其收

入额按照产品的公允价值确定。

第二十六条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、赞助、集资、

广告、样品、职工福利和利润分配，应当视同销售货物、转让财产和提供劳务，国务院财政、

税务主管部门另有规定的除外。

第二十七条 税法第七条第(一)项所称的财政拨款，是指各级政府对纳入预算管理的事业单

位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院以及国务院财政、税务主管部门另有规定的

除外。

税法第七条第(二)项所称行政事业性收费，是指企业根据法律、行政法规、地方性法规等有

关规定，依照国务院规定程序批准，向特定服务对象收取并纳入预算管理的费用。

税法第七条第(二)项所称政府性基金，是指企业根据法律、行政法规等有关规定，代政府收

取的具有专项用途的财政资金。

税法第七条第(三)项所称其他不征税收入，是指企业取得的国务院财政、税务主管部门规定

专门用途的财政性资金。

第三节 扣 除

第二十八条 税法第八条所称企业实际发生的与取得收入有关的支出，是指与取得收入直接

相关的支出。第二十八条 税法第八条所称企业实际发生的与取得收入有关的支出，是指与

取得收入直接相关的支出。

企业以取得的税法第七条规定的不征税收入用于支出所形成的费用或财产，不得扣除或计算

折旧扣除。

除税收法律、行政法规另有规定外，企业实际发生的成本、费用、税金、损失和其他支出，

不得重复扣除。

第二十九条 税法第八条所称合理的支出，是指符合经营活动常规应计入资产成本或当期损

益的必要与正常的支出。

企业发生的支出应区分为收益性支出和资本性支出。资本性支出是指不得在发生当期直接扣

除，应按税收法律、行政法规的规定分期扣除或计入有关资产成本的支出。

第三十条 税法第八条所称成本，是指企业在生产产品及提供劳务等过程中发生的直接材料、

直接人工及按照合理的方法分配的制造费用。

第三十一条 税法第八条所称费用，是指企业在生产产品及提供劳务等过程中发生的销售费

用、管理费用和财务费用。已计入成本的有关费用除外。

第三十二条 税法第八条所称税金，是指企业实际发生的除所得税和允许抵扣的增值税以外

的各项税金及附加。

第三十三条 税法第八条所称损失，是指企业经营活动中实际发生的固定资产和存货的盘亏、

毁担、报废净损失，转让财产损失，呆账损失，坏账损失，以及遭受自然灾害等不可抗力因

素造成的非常损失及其他损失。

前款所称资产盘亏、毁损、报废净损失，是指资产盘亏、毁损、报废损失减除责任人赔偿和

保险赔款后的余额。

企业发生的资产损失，减除责任人赔偿和保险赔款后的余额，按照国务院财政、税务主管部

门的规定扣除。

企业已作为损失处理的资产，在以后年度全部或部分收回时，应计入当期收入。

第三十四条 税法第八条所称其他支出，是指除成本、费用、税金、损失外，企业经营活动

中发生的有关的、合理的支出。

第三十五条 税法第九条所称公益性捐赠，是指企业通过县级以上人民政府及其部门，以及

省级以上部门认定的公益性社会团体用于下列公益事业的捐赠：

(一) 救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会体和个人的活动； (二) 教育、科

学、文化、卫生、体育事业；

(三) 环境保护、社会公共设施建设；

(四) 促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。

第三十六条 本条例第三十五条所称公益性社会团体，是指同时符合下列条件的基金会、慈

善组织等社会团体：

(一) 依法成立，具有社团法人资格；

(二) 以发展公益事业为宗旨，并不以营利为目的；

(三) 全部资产及其增值为公益法人所有；

(四) 收益和营运节余主要用于所创设目的的事业；

(五) 终止或解散时，剩余财产不能归属任何个人或营利组织；

(六) 不经营与其设立公益目的无关的业务；

(七) 有健全的财务会计制度；

(八) 具有不为私人谋利的组织机构；

(九) 捐赠者不以任何形式参与公益性社会团体的分配，也没有对该组织财产的所有权；

(十) 国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

第三十七条 企业当期实际发生的公益性捐赠支出在年度利润总额12％以内(含)的，准予扣

除。

年度利润总额，是指企业按照国家统一会计制度的规定计算的年度会计利润。

第三十八条 企业实际发生的合理的职工工资薪金，准予在税前扣除。

前款所称职工工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或与其有雇用关系的员

工的所有现金或非现金形式的劳动报酬，

包括：基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与任职或者受雇有关的其

他支出。 第三十九条 企业发放给在本企业任职的主要投资者个人及其他应在合理的范围内

扣除。对特殊类型的企业发放的工资薪金，按国家有关规定实行扣除。

第四十条 企业按照国务院有关主管部门或省级人民政府规定的范围和标准为职工缴纳的基

本医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等基本社会保险费

和住房公积金，准予税前扣除。

企业提取的年金，在国务院财政、税务主管部门规定的标准范围内，准予扣除。

第四十一条 企业为其投资者或雇员个人向商业保险机构投保的人寿保险、财产保险等商业

保险，不得扣除。

企业按国家规定为特殊工种职工支付的法定人身安全保险费，准予扣除。

第四十二条 企业经营期间发生的合理的借款费用可以扣除。

企业为购置、建造和生产固定资产、无形资产和经过十二个月以上的建造才能达到预定可销

售状态的存货而发生的借款，在有关资产购建期间发生的借款费用，应作为资本性支出计入

有关资产的成本；有关资产竣工结算并交付使用后或达到预定可销售状态后发生的

借款费用，可在发生当期扣除。

企业发生的不需要资本化的借款费用，符合税法和本条例对利息水平限定条件的，准予扣除。

第四十三条 非金融企业在生产、经营期间，向金融企业借款的利息支出，准予扣除；向非

金融企业借款的利息支出，不高于按照金融企业同期贷款基准利率计算的数额的部分，准予

扣除。

金融企业的储蓄利息支出和同业拆借利息支出，准予扣除。

第四十四条 企业在外币交易中产生的汇兑损失，以及纳税年度终了后将人民币以外的货币

性资产、负债按期末即期汇率折算为人民币产生的汇兑损失，除已计入资产成本及与向所有

者进行利润分配相关的部分外，准予扣除。

第四十五条 企业实际发生的满足职工共同需要的集体生沽、文化、体育等方面的职工福利

费用支出，，准予扣除。

第四十六条 企业实际发生的职工工会经费支出，在职工工资总额2％(含)内的，准予扣除。

第四十七条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业实际发生的职工教育经费支出，

在职工工资总额2．5％(含)以内的，准

予据实扣除。

第四十八条 企业实际发生的与经营活动有关的业务招待费，按实际发生额的50％扣除。

第四十九条 企业每一纳税年度实际发生的符合条件的广告支出，不超过当年销售(营业)收

入15％(含)的部分准予扣除，超过部分准予在以后年度结转扣除。

第五十条 税法第十条第(六)项所称赞助支出，是指企业发生的各种非广告性质的赞助支出。

第五十一条 税法第十条第(七)项所称未经核定的准备金支出，是指企业未经国务院财政、

税务主管部门核定而提取的各项资产减值准备、风险准备等准备金。

第五十二条 金融企业按下列公式计提的呆账准备，准予扣除。

本年末允许扣除的呆账准备：本年末允许提取呆账准备的资产余额×1％-上年末已经扣除的

呆账准备余额

金融企业符合规定核销条件的呆账损失，应先冲减已经扣除的呆账准备，呆账准备不足冲减

的部分，准予直接扣除。

金融企业收回已扣除的呆账损失时，应计入当期应纳税所得额。

第五十三条 企业按照国家法律、行政法规有关规定提取的用于环境、生态恢复等的专项资

金，准予扣除；提取资金改变用途的，不得扣除，已经扣除的，应计入当期应纳税所得额。

第五十四条 企业参加财产保险和责任保险，按照规定实际缴纳的保险费用，准予扣除。

第五十五条 企业根据生产经营的需要租入固定资产所支付租赁费，按下列办法扣除：

(一) 以经营租赁方式租入固定资产而发生的租赁费，按租赁年限均匀扣除。

(二) 融资租赁发生的租赁费不得直接扣除，按规定构成融资租入固定资产价值的部分应当

提取折旧费用，分期扣除。

第五十六条 企业接受关联方提供的管理或其他形式的服务，按照独立交易原则支付的有关

费用，准予扣除。

第五十七条 企业实际发生的合理的劳动保护支出，准予扣除。前款所称劳动保护支出是指

确因工作需要为雇员配备或提供工作服、手套、安全保护用品、防暑降温用品等所发生的支

出。

第五十八条 企业内部营业机构之间融通资金、调剂资产和提供经营管理服务等内部业务往

来的，发生的费用均不计入收入和扣除。

第五十九条 非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其总机构实际发生的与本机

构、场所生产、经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和

方法等证明文件，并合理计算分摊的，准予扣除。

第四节 资产的税务处理

第六十条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资

产、存货等，以历史成本作为计税基础。

前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。

企业持有各项资产期间产生资产增值或损失，除税收规定可以确认损益的外，不得调整有关

资产的计税基础。

第六十一条 税法第十一条所称固定资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或经营管

理而持有的、使用时间超过十二个月(不含十二个月)的非货币性长期资产，包括房屋、建筑

物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。

第六十二条 企业按照下列原则确定固定资产的计税基础：

(一) 外购的固定资产，按购买价款和相关税费作为计税基础。

(二) 自行建造的固定资产，按竣工结算前实际发生的支出作为计税基础。

(三) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值中孰

低者，加上承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用，作为计税基础。

(四) 盘盈的固定资产，按同类固定资产的重置完全价值作为计税基础。

(五) 通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组取得的固定资产，按该资产的公允价

值和应支付的相关税费作为计税基础。

第六十三条 固定资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。

企业应当从固定资产使用月份的次月起计算折旧；停止使用的固定资产，应当从停止使用月

份的次月起停止计算折旧。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的

预计净残值。固定资产预计净残值一经确定，不得变更。

第六十四条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最短年限如下：

(一) 房屋、建筑物，为20年；

(二) 火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年；

(三) 火车、轮船以外的运输工具以及与生产经营有关的器具、工具、家具等，为5年。

(四) 电子设备，为3年。

第六十五条 从事开采石油资源的企业所发生的矿区权益和勘探费用，可以在已经开始商业

性生产后，在不少于2年的期限内分期计提折耗。

从事开采石油资源的企业，在开发阶段的费用支出和在采油气井上建筑和安装的不可移作他

用的建筑物、设备等固定资产，以油气井、矿区或油气田为单位，按以下方法和年限计提的

折旧，准予扣除：

(一) 以油气井、矿区或油气田为单位，按照直线法综合计提折耗，折耗年限不少于6年；

(二) 以油气井、矿区或油气田为单位，按可采储量和产量法综合计提折耗。

采取上述方法计提折耗的，可以不留残值，从油气井或油气田开始商业性生产月份的次日计

提折耗。

第六十六条 生产性生物资产，按照实际发生的支出作为计税基础。

(一) 外购生产性生物资产，按照购买价款和相关税费等作为计税基础。

(二) 通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组取得的生产性生物资产，按该资产的

公允价值和应支付的相关税费作为计税基础。

本条所称生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，

包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。

第六十七条 生产性生物资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。企业应当从生产性生物资

产投入使用月份的次月起计算折旧；停止使用的生产性生物资产，应当从停止使用月份的次

月起停止计算折旧。

企业应当根据生产性生物资产的性质和使用情况，合理确定生产性生物资产的预计净残值。

生产性生物资产的预计净残值一经确定，不得随意变更。

第六十八条 生产性生物资产计算折旧的最低年限如下：

(一) 林木类生产性生物资产为10年；

(二) 畜类生产性生物资产为3年。

第六十九条 税法第十二条所称无形资产，是指企业为生产商品、提供劳务、出租给他人，

或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、商标权、著作权、

土地使用权、非专利技术、商誉等。

第七十条 无形资产按取得时的实际支出作为计税基础。

(一) 外购的无形资产，按购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所

发生的其他支出作为计税基础。

(二) 自行开发的无形资产，按开发过程中符合资本化条件后至达到预定用途前发生的实际

支出作为计税基础。

(三) 通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组取得的无形资产，按该资产的公允价

值和应支付的相关税费作为计税基础。

第七十一条 无形资产按照直线法计算的摊销费用，准予扣除。

无形资产的摊销年限不得少于10年。

作为投资或者受让的无形资产，在有关法律或协议、合同中规定使用年限的，可依其规定使

用年限分期计算摊销。

外购商誉的支出，在企业整体转让或清算时，准予扣除。

第七十二条 税法第十三条第(一)项和第(二)项所称固定资产的改建支出，是指企业改变房

屋、建筑物结构、延长使用年限等发生的支出固定资产的改建支出，除税法第十三条第(一)、

(二)项规定以外，应当增加该固定资产原值，其中延长固定资产使用年限的，还应当

适当延长折旧年限，并相应调整计算折旧。

第七十三条 税法第十三条第(三)项所称固定资产的大修理支出，是指符合以下条件的支出：

(一) 发生的支出达到取得固定资产的计税基础50％以上；

(二) 发生修理后固定资产的使用寿命延长2年以上；

(三) 发生修理后的固定资产生产的产品性能得到实质性改进或市场售价明显提高、生产成

本显著降低；

(四) 其他情况表明发生修理后的固定资产性能得到实质性改进，能够为企业带来经济利益

的增加。

第七十四条 税法第十三条第(四)项所称长期待摊费用，从费用发生的次月起，分期摊销；

摊销期限不得少于3年。

长期待摊费用，包括企业在筹建期发生的开办费。

第七十五条 税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成

的资产。

投资资产按发生的实际支出作为计税基础：

(一) 以支付现金取得的投资，按实际支付的购买价款作为计税基础。

(二) 以购买权益性证券、投资者投入、接受捐赠、非货币性资产交换、债务重组取得的投

资资产，按该投资资产的公允价值和应支付的相关税费作为计税基础。

第七十六条 企业对外投资的成本在对外转让或处置前不得扣除，在转让、处置时，投资的

成本可从转让该资产的收入中扣除，据以计算财产转让所得或损失。

第七十七条 税法第十五条所称存货，是指企业持有以备出售的产成品或商品、处在生产过

程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

存货，按取得时的实际支出作为计税基础：

(一) 外购存货，按购买价款和相关税费等作为计税基础。。(二) 投资者投入、接受捐赠、

非货币性资产交换、债务重组取得的存货，按该存货的公允价值和应支付的相关税费作为计

税基础。

(三) 生产性生物资产收获的农产品，按产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊

的间接费用等必要支出作为计税基础。

第七十八条 企业各项存货的使用或者销售，其实际成本的计算方法，可以在先进先出法、

加权平均法、个别计价法中选用一种。

计价方法一经选用，不得随意改变。

第七十九条 税法第十六条和第十九条所称净值，是指企业按上述规定确定的资产的计税基

础扣除按税法规定计提的资产的折旧、摊销、折耗、呆账准备后的余额。

企业不能提供上述财产取得或持有时的支出以及税前扣除情况有效凭证的，税务机关有权采

用合理方法估定其财产净值。

第五节 企业重组与清算

第八十条 企业重组过程中发生的各项资产交易，凡已确认收益或者损失的，相关资产应当

按交易价格重新确定计税基础。

第八十一条 本条例所称企业重组，是涉及一个或一个以上企业的实质性或重大的法律或经

济结构改变的交易，包括企业法律形式和地址的改变、资本结构调整、整体资产转让、整体

资产置换、合并、分立等。

前款所称企业法律形式和地址的改变，包括从一种法律形式的企业转变为另一种类型的企

业，以及企业登记地点的变化等。

本条第一款所称资本结构调整，是指企业融资结构的改变，包括企业股东持有的股份的金额

和比例发生变更、增资扩股等股本结构的变化或负债结构的变化以及债务重组等。

本条第一款所称企业整体资产转让，是指企业将实质上的全部经营资产转让给另一家企业，

由此取得对该另一家企业的股权。

本条第一款所称企业整体资产置换，是指企业将实质上的全部经营性资产与另一家企业的全

部经营性资产进行整体交换。

本条第一款所称企业合并，是指被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企

业(以下简称合并方)，其股东由此取得合并方的所有者权益份额(以下简称股权支付额)或除

合并企业所有者权益份额以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，实现

两个或两个以上企业的依法合并。本条第一款所称企业分立，是指被分立企业将其部分或全

部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立方)，其

股东由此取得分立方的股权支付额或非股权支付额。

第八十二条 企业的重组业务，一般应在交易发生时确认有关资产转让所得或损失。

第八十三条 企业在债务重组中企业发生的以非货币资产清偿债务，或者以非货币资产购买

股权的，应当分解转为转让资产和清偿债务或投资两项业务，确认有关资产的转让所得或损

失。

企业在债务重组中企业发生的债权转股权业务，应当分解为债务的清偿和投资两项业务，确

认有关债务重组的所得或损失。

第八十四条 企业在债务重组业务中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础

的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，

确认债务重组损失。

第八十五条 关联方之间发生的含有让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下

条件之一的，可以按本条例第八十四条的规定确认债务重组所得或损失：

(一) 经法院裁定的；

(二) 有全体债权人同意的协议；

(三) 国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

第八十六条 不符合本条例第八十五条规定条件的关联方之间的含有让步条款的债务重组，

债权人的让步损失，应当视为捐赠，不得在税前扣除，债务人应当确认捐赠收入；如果债务

人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，债务人取得的让步按

税法第二十六条第(二)项的规定处理。

第八十七条 符合本条例第八十五条规定条件的债务重组，债务人确认的债务重组所得金额

超过当年应纳税所得20％的，可分5年分期计入应纳税所得。

第八十八条 符合下列条件的企业重组业务，除与资产交易的补价或非股权支付额相对应部

分的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，经税务机关确认，资产交易双方可暂不确认

有关资产的转让所得或损失(以下简称免税合并、分立、整体资产转让和置换)；

(一) 企业整体资产置换中，作为资产置换补价的货币性资产低于整个资产置换交易公允价

值的20％；

(二)企业整体资产转让、合并、分立等重组业务中，作为补价的非股权支付额的公允价值低

于股权账面价值的20％。

第八十九条 企业只改变法律形式或地址，有关资产可不视同转让，不进行清算和分配。

第九十条 免税的整体资产置换业务中，除与补价相对应部分的资产外，交易双方换入资产

的计税基础应按换出资产的原计税基础确定。