合伙创业中股权分配规则

我们先来看几个失败的案例。

1、“真功夫”

真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它

还没IPO。最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。

前期潘宇海作为真功夫的创始人，解决了中式快餐没办法标准化的难题，使

得真功夫得以开始迅速扩张。

但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。

蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘宇海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，

把自己的夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。这影响了他们的

资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。

2、“罗辑思维”

这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心

的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是

这样的：

如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，

主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。

一、为什么要设计股权架构?

1、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利

益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利

益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比

的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在

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刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的

结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个

核心的控制权，争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的

进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他

们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定

要求你的股权结构要明晰，合理。

二、设计股权架构有哪些原则呢?

最差的股权架构是均等

为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一

百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对

企业，对创业项目的贡献度是不一样的。

如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉

倒，项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训。

可能有很多人会问，我现在就是这种均等的情况，我该怎么办?这个时候，

海底捞就是你的老师。

三、好的股权结构标准是什么？

1、简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。

比较合理的架构是三个人。

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有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定

要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO

的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人

的人数而刻意增加。

2、一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这

个事情就这么定了。

3、资源互补

4、股东之间要信任

四、股权蛋糕该如何切?

这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，

你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们

得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。

1、预留股权激励

现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我

给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的

2、为吸收新的合伙人预留

上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目

已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来

吸收新的合伙人。

有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权

是要稀释的。

所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配

给他。

3、融资预估

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创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资

的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，

股权怎么就这么少?

五、股权如何分配?

1、看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很

难办的，所以，启动资金非常珍贵。

这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我

出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出

200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角。

2、带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他

要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。

3、看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。

一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。

在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子

觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。

等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分

配，基本上就非常难了。

所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，

COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在

股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不

同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

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这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的

合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有

些项目的加分是很大的。

4、要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这

样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。

一般来说，比较合理的股权架构是这样的

股权授予制度：专治合伙人中途退出

在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各

怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。

六、几种常见的股权授予模式

1、按年授予

打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，

就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对

团队里的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授予来算，我

们一起干四年，预估四年企业能授予完成。

不管以后怎样，每干一年就授予25%，C干满一年整离开了，他可以拿走

2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，

以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新一个代替C的位

置。

2、按项目进度授予

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比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于

一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年

之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我授予?

3、按融资进度授予

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以

实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。

4、按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，

可以根据业绩进行约定。

这里还会遇到一个问题，如果股权不授予怎么办?

假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东

权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。

七、在哪些情况下股权不授予

1、主动离职

股份必须让出来。

2、因自身原因无法履职

股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原

因不能履职的，要把股份让出来。

3、故意和重大过失

在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就

是离开。

4、离婚、继承等

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在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会

导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。

•

离婚

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如

A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于

项目的开展。

这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，

所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。

在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约

定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。

•

继承

公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继

承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继

承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这

个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财

产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章

程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。

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