旭阳控股公司增资扩股信托项目

旭阳控股增资扩股股权投资

集合资金信托计划

产品方案

中国对外经济贸易信托有限公司

2010年11月

第一部分 项目背景

旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股”）成立于2004年，注册地为北京，注册

资本人民币35000万元，由自然人股东杨雪岗先生和路小梅女士共同投资设立，其中

杨雪岗为公司法人代表与实际控制人，路小梅女士为杨雪岗先生的妻子。旭阳控股下

有旭阳化学有限公司、北京旭阳伟业煤焦化工有限公司、旭阳矿业有限公司及天鹭置

业有限公司四家子公司。

中国旭阳煤化工集团有限公司（China Risun Coal Chemicals Group Limited）

该公司成立于2007年，注册地为开曼岛，其股东分别为：泰克森公司（Texson

Limited），持股79.08%；高盛旗下的三支基金（分别注册于开曼岛、美国和德国的

有限合伙基金和有限责任公司），共持股18.46%；德同中国风险基金（DT VETURES

CHIA FUD II,L.P.，注册于开曼岛的有限合伙基金），持股2.46%。泰克森是一家

注册于英属维尔京岛的公司，杨雪岗和路小梅分别持有该公司87.2%和12.8%的股

权，因此杨雪岗和路小梅为中国旭阳煤化工集团有限公司的“最终股东”。中国旭阳

煤化工集团有限公司实际上是杨雪岗与路小梅建立并实际控制的在国内的7家煤焦化

生产企业的母公司，以下将中国旭阳煤化工集团有限公司与其控制的企业统称为“旭

阳煤化工体系”。

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第二部分 项目要点及交易结构

一、项目要点

项目基本情况

项目类型 股权投资集合资金信托计划

受托人 中国对外经济贸易信托有限公司

信托规模 预计3.5亿元

信托期限 2年（1.5年可提前终止，在出现约定情况时受托人可提前1年终止）

被投资公司 旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股”或“被投资公司”）

①外贸信托向社会合格投资者募集资金，设立集合资金信托计划。

②外贸信托以增资扩股的形式将信托资金用于向旭阳控股进行股权投资，

增资后外贸信托持有旭阳控股50%的股权。

基本交易结构

③旭阳控股原大股东杨雪岗先生承诺于信托计划到期时溢价收购外贸信

托持有的股权，股权收购溢价率随中国人民银行同期贷款基准利率的调整

而调整，但溢价率不低于初始溢价率。

④旭阳控股、旭阳矿业有限公司将其分别持有的5家公司的股权质押至外

贸信托名下为杨雪岗的回购提供质押担保；杨雪岗和路小梅将其持有的旭

阳控股的另50%的股权亦质押至外贸信托名下。

信托收益分配方式 每个信托年度末支付受益人收益，信托到期时一次性偿还本金。

二、交易结构图

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① 外贸信托向社会合格投资者募集资金，设立股权投资集合资金信托计划。

② 信托资金以增资扩股的方式对旭阳控股（下简称“被投资公司”）进行股权投

资。增资后，旭阳控股股东为外贸信托（作为股权投资集合资金信托计划受

托人，持有被投资公司50%的股权）、杨雪岗（持有被投资公司49.5%的股权）

和路小梅（持有被投资公司0.5%的股权）。增资完成后，旭阳控股应向工商登

记机构申请工商变更登记。

③ 旭阳控股原控股股东杨雪岗先生承诺于信托计划到期时溢价收购外贸信托持

有的全部被投资公司股权，以实现信托计划的到期退出。

④ 为保证杨雪岗先生能及时履行股权收购义务，杨雪岗先生和路小梅女士（二

人为夫妻关系）将其持有的被投资公司另外50%的股权质押至外贸信托名下，

并进行强制执行公证；同时，杨雪岗先生实际控制的旭阳控股、旭阳矿业将

其持有的5家公司的股权质押至外贸信托名下，并进行强制执行公证，为杨

雪岗先生的收购义务提供担保。

⑤ 由受托人按照合同确定的原则进行分配清算。

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第三部分 被投资企业简介

一、 旭阳控股有限公司的基本情况

企业基本信息见下表：

企业名称 旭阳控股有限公司

注册地址 北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼

法人代表(授权代理人) 杨雪岗

公司类型

营业执照号码 117 组织机构代码证号 76550301-3

有限责任公司（自然人投

资或控股）

成立时间 2004年8月4日

项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽

主营业务

油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设

备、建筑材料、金属材料；货物进出口。

注册资本(元) 35000万 注册资本到位率 100%

旭阳控股有限公司现共有两名自然人股东：杨雪岗与路小梅，其中杨雪岗出资

34,650万元，占比99%，为实际控制人；路小梅出资350万元，占比1%。公司主要经

营业务是负责“旭阳集团”（旭阳控股体系与旭阳煤化工体系的统称，并无此法人实

体）实业公司部分的煤炭进口及焦炭出口等业务，为商务部批准的焦炭出口企业，2010

年第一批出口配额为18万吨。焦炭贸易方面，除向全国各省主要钢铁制造企业供应

焦炭外，还出口至美国、德国、印度等国家及地区；化工产品贸易方面，合作客户主

要为日本三菱商事株式会社、天津卡博特、常州正亚、中孚铝业等国际国内知名化工

企业；钢铁贸易方面，旭阳控股有限公司主要与国内大型钢铁企业的深入合作，广泛

开展钢铁国内贸易与进出口贸易业务。

旭阳控股下有旭阳化学有限公司、北京旭阳伟业煤焦化工有限公司、旭阳矿业有

限公司及天鹭置业有限公司四家子公司（股权控制关系如下图所示）。

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各企业基本情况如下：

1、 北京旭阳伟业煤焦化工有限公司的基本情况

企业名称 北京旭阳伟业煤焦化工有限公司

注册地址 北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼

法人代表(授权代理人) 杨雪岗

公司类型 有限责任公司（法人独资）成立时间 2006年5月15日

营业执照号码 112 组织机构代码证号 78860643-7

主营业务

注册资本(元) 8000万 注册资本到位率 100%

销售焦炭及化工产品（不含危险化学品及一类易化学品）、五金交

电、机械电器设备、建筑材料、金属材料；货物进出口。

旭阳伟业以经营化工产品、钢铁、焦炭、煤炭进出口等国内、国际贸易为主，目

前已与中国五矿进出口公司、中国中钢集团公司等建立了稳定的业务关系。旭阳伟业

从2009年起开始拓展煤化工深加工产品（甲醇、煤炭、沥青、粗苯、焦油、硫铵等）

的进、出口购销、仓储和运输业务。

2、 旭阳矿业有限公司的基本情况

企业名称 旭阳矿业有限公司

注册地址 北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲1号

法人代表(授权代理人) 杨雪岗

公司类型 有限责任公司 成立时间 2008年8月6日

营业执照号码 112 组织机构代码证号 78860643-7

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许可经营项目：煤炭批发经营。

主营业务

一般经营项目：矿产投资；矿产开采技术服务；销售焦炭废钢；五

金交电；电线电缆；化工原料；润滑油；机电设备；货物进出口；

代理进出口。

注册资本(元) 10000万 注册资本到位率 100%

旭阳矿业持有煤炭进出口资质，主要负责为旭阳集团3个焦化厂进口焦煤以及一

般进出口业务，同时也负责部分国内贸易；主要合作客户有澳洲、新西兰、加拿大、

印度尼西亚的知名矿山和国内大型煤炭矿务局；2010年4月份，旭阳矿业参股阳煤集

团景福煤业有限公司30%股权，迈出了煤矿并购业务的第一步。

3、 天鹭置业有限公司基本情况

企业名称 天鹭置业有限公司

注册地址 北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼

法人代表(授权代理人) 杨雪岗

公司类型 有限责任公司 成立时间 2008年11月7日

营业执照号码 117 组织机构代码证号 68195295-4

主营业务

注册资本(元) 5000万 注册资本到位率 100%

房地产开发；销售自行开发的商品房。

天鹭置业主要经营房地产开发业务，目前开发建设中的项目有：定州“旭阳家园”

项目、邢台“清林雅筑”项目、海南澄迈项目一期、海南安富项目一期。

4、 旭阳化学有限公司的基本情况

企业名称 旭阳化学有限公司

注册地址 北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼

法人代表(授权代理人) 杨雪岗

公司类型 有限责任公司 成立时间 2010年4月15日

营业执照号码 119 组织机构代码证号 55307808-6

销售化工产品、五金交电、机械电器设备、建筑材料、金属材料、

主营业务

润滑油等。

注册资本(元) 13100万 注册资本到位率 100%

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旭阳化学有限公司是旭阳控股有限公司出资设立的高端化工项目投资公司，

2010年4月成立。旭阳化学计划出资52亿元分别在沧州黄骅渤海新区和唐山乐亭临

港工业园区建设40万吨己内酰胺项目和1200吨碳纤维项目，项目公司已经注册，目

前正在办理征地和项目前期手续。

二、企业经营成果与盈利能力分析

1、旭阳控股发展前景

根据旭阳控股提供的发展规划，作为最终实际控制人杨雪岗先生在国内投资的业

务平台，旭阳控股将依托于旭阳集团整体资源，以巩固和扩大传统贸易业务规模为基

础，向上整合矿产资源，向下发展高端煤化工产业，逐步形成上下游一体化的大型高

端煤化工企业。

随着作为旭阳控股重要贸易伙伴和兄弟公司的旭阳煤化工体系的上市和发展，旭

阳控股未来几年也将进入快速发展期。根据旭阳控股预测，2011年，旭阳煤化工体系

所属焦化企业的产能将突破1000万吨（现有670万吨，在建130万吨，并购冀中能

源所属企业峰煤焦化300万吨），将超越宝钢、河钢等钢焦联合企业，成为全球最大

焦化生产企业，年需炼焦煤总量达到1400万吨，给旭阳控股所属传统煤炭贸易扩大

经营规模和快速发展提供了较好机遇。

为推进公司上下游一体化进程，旭阳控股于2010年4月以1.6亿元投资于阳煤

集团寿阳景福煤业有限公司30%的股权（景福公司另70%股权由阳煤集团开元有限公

司持有），景福公司目前处于停产扩建状态，预计于2012年投产，实际年产能为120

万吨/年；此外，旭阳控股正在推进澳洲Caledon、Peabody和BHP项目、蒙古KERRY

和MCS公司持有的QGX煤矿项目、巴彦洪戈尔15099煤矿项目、古尔班特斯9444煤

矿项目，同时积极参与阳煤集团在吕梁地区整合的焦煤煤矿项目、忻州煤运控股的明

业煤业公司（储量3500万吨）合作、离石煤运新中煤业公司煤矿项目的合作、宁武

县石家庄、中阳县郝家圪塔地区探矿权项目、张矿集团花园煤矿项目等，计划在2011

年完成2个或2个以上上述项目，使旭阳控股能够控制的年产能达到500万吨/年。

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旭阳控股上下游一体化的下游产业定位于高端煤化工产业，目前已经开始建设的

项目为沧州20万吨己内酰胺和唐山1200吨碳纤维两个项目。己内酰胺是重要的有机

化工原料之一，广泛应用于加工锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜，以及纺织、汽车、

船舶、电子电器、工业机械和日用消费品的构件和组件等领域。2010年国内己内酰胺

需求量预计达120万吨，其中国外进口60％以上，具有良好的发展前景；碳纤维是新

一代增强纤维，更是国家迫切需要短期内突破的高新技术纤维品种。主要应用领域为：

航空航天及国防领域(飞机、火箭、导弹、卫星、雷达等)和体育休闲用品(高尔夫球

杆、渔具、网球拍、羽毛球拍、箭杆、自行车、赛艇等)；新兴市场有增强塑料、压

力容器、建筑加固、风力发电、摩擦材料、钻井平台等。我国2010年碳纤维需求量

将突破5000吨，而目前拟建和在建的碳纤维产能还不足1500吨／年，市场缺口较大。

沧州项目目前已取得项目备案证、选址意见书和环评、安评报告书，计划2011

年完成各子项目的设计、安装，2012年项目进入建设施工期，计划2013年底进入试

生产阶段。项目建成后，年实现销售收入23亿元，净利润2.7亿元；唐山项目已于

2010年底开工建设，建设期2年。该项目备案证、可研、环评等手续已经齐备。2011

年3月底前完成项目桩基施工，4-10月份进行土建主体施工，年底前完成主要设备招

标采购，2012年关键设备到货，并进行设备安装调试，年底前后进行试生产。项目建

成后，年实现销售收入3亿元，净利润7600万元。

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第四部分 股权收购方及保障措施

一、股权收购方（杨雪岗）情况介绍

1、 个人基本情况

杨雪岗，男，汉族，1965年2月出生，河北邢台人，中共党员，硕士学历。

（1） 工作简历

1985年8月－1995年1月在邯郸水利局东武仕水库管理处就职，历任技术员、

助理工程师、工程师、办公室主任、副处长；1995年1月辞去公职，创建邢台旭阳焦

化有限公司；杨雪岗现任中国旭阳煤化工集团有限公司董事长兼总裁，中国炼焦行业

协会副会长、河北焦化行业协会会长。

（2） 所获荣誉

2002年7月被评为第四届河北省优秀企业家；

2004年3月被评为河北省非公有制经济组织优秀人才；2004年4月，被河北省

私营企业协会推选为副会长；

2005年2月至2007年4月任河北省邢台县人大常委会副主任；

2007年被评为河北省最具社会责任感企业家；

2008年3月当选第十一届全国人民代表大会代表。

二、中国旭阳煤化工集团有限公司情况

（一）基本情况

中国旭阳煤化工集团有限公司成立于2007年，注册地为开曼岛，是杨雪岗与路

小梅建立并实际控制的在国内的7家煤焦化生产企业的母公司，其股东分别为：泰克

森公司（Texson Limited），持股79.08%；高盛旗下的三支基金（分别注册于开曼

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岛、美国和德国的有限合伙基金和有限责任公司），共持股18.46%；德同中国风险基

金（DT VETURES CHIA FUD II,L.P.，注册于开曼岛的有限合伙基金），持股2.46%，

其中的泰克森公司是一家注册于英属维尔京岛的公司，杨雪岗和路小梅分别持有该

公司87.2%和12.8%的股权，因此杨雪岗和路小梅为中国旭阳煤化工集团有限公司的

“最终股东”。中国旭阳煤化工集团100%控股旭阳煤化工集团有限公司（注册于香港），

后者是中国旭阳煤化工集团的经营实体，由最早成立于1995年的邢台旭阳焦化有限公

司发展而来，现已成为集煤炭、焦炭、化工、贸易四大业务板块于一体的大型煤焦化

工企业集团，是中国最大的煤化工产品生产商和供应商之一。

中国旭阳煤化工集团总部设在北京，拥有邢台、定州、唐山三大煤化工园区。其

中定州及邢台基地主要以焦炭生产和化产品深加工业务为主，唐山基地为纯化工基

地。另外，该集团还与国内大型国企合资建厂，如：与中煤集团合资的河北中煤旭阳

以及与冀中能源合资的河北金牛旭阳等。

中国旭阳煤化工集团隶属关系及控制关系情况如下图所示。

杨雪岗先生 路小梅女士

87.2

12.8

GS Capital Partner

（高盛）

18.46%

泰克森有限公司

（注册地：Virgin Land）

79.08% 2.46%

100%

DT Ventures China Fund

中国旭阳煤化工集团有限公司

（注册地：开曼）

100%

（拟上市公司）Risun Group Limited旭阳集团有限公司

（注册地：香港）

100

富中企业有限公司

（注册地：Virgin Land）

100

100%

旭阳煤化工集团有限公司（注册地：香港）

唐山旭阳化工有限公司

50%

金牛旭阳化工有

限公司

95% 90.5%

邢台旭阳焦化有限公司

河北旭阳焦化有限公司

67%45%

75%25%

33%

河北中煤旭阳焦化有限公司

邢台旭阳煤化工有限公司定州天鹭新能源有限公司

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（二）经营情况介绍

在焦炭生产方面，中国旭阳煤化工集团主要有三个实体：河北旭阳焦化有限公司，

产能为每年240万吨；邢台旭阳焦化有限公司，产能为每年70万吨；河北中煤旭阳

焦化有限公司，产能为每年360万吨。

在煤化工方面，中国旭阳煤化工集团拥有44万吨甲醇（金牛旭阳20万吨、定州

天鹭24万吨），50万吨焦油加工（邢台煤化工），40万吨苯加氢（邢台煤化工20万

吨、唐山旭阳20万吨），20万吨二甲醚（唐山旭阳）及12亿立方米外供城市煤气的

年产能。

为避免内部竞争，中国旭阳煤化工集团的三个产焦实体清晰的划分了客户，其

中河北旭阳的客户主要包括唐山国丰钢铁、津西钢铁、中国矿产等较具实力的钢铁企

业；邢台旭阳的客户主要包括江苏沙钢集团、唐山天柱钢铁集团、唐山宝泰钢铁集团

等钢铁企业；河北中煤旭阳的客户主要包括日照钢铁、山东莱钢、德龙钢铁、中钢炉

料等钢铁企业。

同时，旭阳煤化工集团建立了位于旭阳邢台园区的“河北省煤化工工程技术研究

中心”和设在旭阳集团总部的“旭阳化学技术研究院有限公司”为核心的研发机构，

并形成后者做前期研发，前者做后期配套的综合技术研发体系。工程中心已被纳入省

级工程技术研究中心管理序列。

中国旭阳煤化工集团目前已形成年产焦炭670万吨、焦油深加工50万吨、甲醇

44万吨、苯加氢40万吨、二甲醚20万吨，年供城市煤气12亿立方米的规模。

2008年，中国旭阳煤化工集团名列“中国企业500强”第389位，“中国制造业

企业500强”第220位，“中国化工企业500强”第14位，“河北百强企业”第17位。

2009年，中国旭阳煤化工集团名列“中国企业500强”第356位，中国制造业企

业500强第186位“中国化工企业500强”第9位，河北省百强企业第15位。

中国旭阳煤化工集团被河北省人民政府确定为“重点扶持成长企业”，旭阳邢台、

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定州园区均被列入“河北省第二批重点产业支撑项目”。

三、保障措施分析

1、杨雪岗及路小梅将所持增资后的旭阳控股有限公司的另50%的股权质押至外贸

信托，为回购目标股权提供质押担保。

质押后，外贸信托在法人治理层面控制的旭阳控股有限公司的净资产为7.6亿元，

保障性较强。

2、旭阳控股及旭阳矿业有限公司将其分别持有的5家公司的股权质押至外贸信

托名下，为到期回购目标股权提供质押担保。

5家公司保守测算的股权价值约3.1亿元，如下表：

投资

主体

旭阳控股 河北旭阳

旭阳控股 邢台旭阳

旭阳控股 廊坊银行

旭阳控股 邢台商行

旭阳矿业 景福煤业

合计

标的企业原始投入

4,064.50 9.50% 93,968.00 8,927.00 8,927.00

2,582.90 5.00% 92,023.00 4,601.00 4,601.00

6,644.40 5.22% 122,439.00 6,391.32 4,000.00 2,391.32

1,000.00 1.25% 1,100.00 87,986.00 1,100.00

持股 标的企业 享有的 已质押 可抵押

比例 金额 价值

净资产 权益

14,000.00 14,000.00 30%

28,291.80 396,416.00 21,272.40 31,019.32

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