公司企业清算注销全流程及说明

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公司企业清算、注销的流程及说明

一、清算、注销的必要性

公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为

共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理

债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注

销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除

相关的法律责任。

二、清算、注销的程序

1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的

股东通过。

2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开场之日〔决议解散之日〕

起十日，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取"清算指南"、"清算报告书写格式"、"清算备案申请书"

等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上登载清算公告。

5、制作清算开场日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

7、清算公告满三个月后，制作清算完毕日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期收支报表和各种财务帐册，报股东确认。

三、清算、注销的容

1、清算公司财产、制订清算方案

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〔1〕调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调

查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债

表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，

不得将公司财产价值低估。

〔2〕制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方

案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

〔3〕提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。

因此，股份的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，**公司的清算组成

员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管

机关确认的规定，适用于因而解散的清算公司。

〔4〕另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

时，发现公司财产缺乏清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申

请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

2、了结公司债权、债务

〔1〕处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但

是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

〔2〕收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公

司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人

不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

〔3〕清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以归还公司全部

债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，

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包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员

的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资

和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是归还其他公司债务。在清偿公司

债务时，应注意以下几点：第一，归还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，

但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，

公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股

东分配公司财产。

3、分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余

的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据"公司法"第195条规定，**

公司按照各股东的出资比例进展分配；股份按照各股东持有的股份比例进展分

配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要容，是公司股东

的根本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其

根本要：既最大限度保护股东的权益，又表达出平等和公平分配原则。

四、清算、注销容及程序说明

〔一〕清算组

1、**公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉

清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。

2、清算组在清算期间行使以下职权：

〔1〕清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

〔2〕通知或者公告债权人；

〔3〕处理与清算有关的公司未了结的业务；

〔4〕清缴所欠税款；

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〔5〕清理债权、债务；

〔6〕处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动

3、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。

〔二〕清算组备案自清算开场之日起15日须提交备案的材料：

1、股东会关于公司解散的决议；

2、清算组成立文件；

3、清算组各成员的根本材料；

4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

〔三〕清算通知与清算公告、债权登记

1、清算组应当自成立之日起十日通知债权人，并于六十日在报纸上至少公告

三次。

2、债权人应当自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日

起九十日，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进展登记。清算组核定债权后，应当将核定

结果书面通知债权人。

3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开场日期、

申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的容。

〔四〕清算财产

1、清算开场时公司所有的或者经营管理的财产；

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2、清算开场后至清算终结前公司所取得的财产；

3、应当由公司先使的其他财产权利。

注：

〔1〕公司属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

〔2〕已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿局部

视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的局部，属于清算财产。

〔五〕清算费用

1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；

2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

〔六〕清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺

乏清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

〔七〕清算方案

1、清算财产拨付清算费用后按以下顺序清偿：

〔1〕员工工资和社会保险费用；

〔2〕税款；

〔3〕企业债务。

2、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；

3、清算方案应经股东会确认；

4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；

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5、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应

当从清算财产中按比例提存相应金额。

〔八〕清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有行为

的，不在此限。

五、办理注销登记手续，完成清算、注销

（一）注销登记程序

1、自清算报告被确认之日起十日，清算组应当将清算报告及表册报工商行政

管理局备案并申请注销登记。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

〔二〕注销登记说明：

1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料

〔1〕清算报告备案登记表；

〔2〕股东会通过的关于公司解散的决议；

〔3〕"企业法人营业执照"原件、复印件；

〔4〕股东会确认的企业清单开场日的资产负债表及财产清单；

〔5〕股东会确认的公司清算完毕日的资产负债表及财产清单；

〔6〕税务〔国税、地税〕完税凭证原件、复印件；

〔7〕清算组出具的经股东会确认的清算报告〔一式两份，要求清算组成员签

名，股东会确认〕。

2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。

〔1〕公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；

〔2〕股东会通过的关于公司解散的决议；

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〔3〕股东会确认的清算报告；

〔4〕"企业法人营执照"正、副本及公章；

〔5〕清算组织成立的六十日在报纸上公告三次的报样；

〔6〕税务部门出具的完税证明；

〔7〕法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。

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