合伙人股权分配协议(范本)

合伙人股权分配协议

甲 方:

住 址:

身份证号:

乙 方:

住 址:

身份证号:

甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据

《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.

拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1、公司名称: 有限责任公司

2、住 所:

3、法定代表人:

4、注册资本: 元

5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.

6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册

时认缴的出资额为限对公司承担责任.

二、股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1、启动资金 元

(1)甲方出资 元,占启动资金的50%;

(2)乙方出资 元,占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开

业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公

司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.

2、注册资金(本) 元

(1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.

3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.

2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权

限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).

(4)公司日常经营需要的其他职责.

3、乙方担任公司的监事,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责.

4、甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付.

5、重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式

处理: .

6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上

阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.

四、资金、财务管理

1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金

使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.

2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务

会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.

五、盈亏分配

1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行

股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

六、转股或退股的约定

1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进

行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应

负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方

应承担主要责任.

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得

未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.

2、退股:

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使

公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,

拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公

司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公

司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.

(3)任何时候退股均以现金结算.

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可

根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并

分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊

销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.

2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有

剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若

清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比

例偿还.

八、违约责任

1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成

立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.

2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责

任,并向守约方支付违约金 元.

3、本协议约定的其他违约责任.

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与

本协议具有同等的法律效力.

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.

3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖

权的人民法院诉讼解决.

4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.

甲方(签章): 乙方(签章):

签订时间:XX年 月 日

合伙人的选择与股权分配

导读：雷军曾在一次公开演讲中表示：创建小米最困难的是寻合伙人。不管是

选择合伙人，还是股权分配，这是每一个创业公司绕不过去的难题。解决好了就

可以造就一支具有超强战斗力的团队，即使创业失败也有东山再起的可能；解决

不好往往就一地鸡毛，创业项目也会夭折或发展受阻。

从估值上亿到一夜分家的明星初创公司“泡面吧”，到因为股权纠纷散伙的“西少

爷”，无数初创公司死在股权分配问题上，狂热的互联网创业潮催生了众多年轻

且优秀的创业者。类似“泡面吧”和“西少爷”这样因为股权纷争而散伙的创业团队，

不是第一个，也不会是最后一个。

什么样的人适合一起创业

我认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力

资源互补。大部分创业团队散伙分家要么是由于创始人价值观不一致或不认同而

产生严重分歧，要么是某人能力或资源对公司发展未带来核心价值被迫出局。股

东之间的理念、性格及信任程度，决定了公司生死。

参与创业的每一个合伙人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的。比如我的

创业项目需要一个研发，我可以一个研发合伙人，但是，我的项目并不是技术

主导的，那也许我5万块把这个技术外包出去更划算。这种情况下，技术合伙人

不是必须的。如果我的创业是技术方向，某人正好是技术大牛或者能够管理技术

人才，那么请他来一起合伙可能是很有必要的。可以替代的合伙人都不要，尽管

你们私交可能很好。

例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，你们对彼此的价值观和性格、能

力、资源等方面有较深的了解，创业初期的强执行力往往来自于创始团队的相互

熟悉与信任。

股权分配的原则和方法

在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的

公司，更多是一股独大。比较成功的模式是这样的，有一个大家都信服的大股东

作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任；另外搭配1-2个占

股权10-20%、与大股东互补的能力和资源的合伙股东，能发出跟大股东不同的

声音，对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又

有人拍板和承担责任。

股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，

从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再

复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法

替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是

合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。

投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人

50-60%+ 联合创始人20-30% + 期权池10-20%。

这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应

当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而

不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创

业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如

果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可

能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。

创业团队的股权分配绝对不能搞平均主义。很多时候，创始人不愿意谈论股权分

配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一

些模棱两可的约定，比如“我们是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延这个

问题的讨论说“我们之间还有什么不好说的，以后再说吧”。如果有3个或3个以

上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。

创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。

股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目

成功必不可少的功臣，关于股权分配的讨论就会变得越来越难以进行。

我的建议是，尽早进行股权分配的讨论并达成共识。谈这个问题的理想时间是，

几个人决定一起做事情之前、正式开始做事情之后。

仅仅达成股份比例的共识还不够，如果一个创始人拿了很多股份，但后来做事不

给力怎么办？如果有人中途离开公司怎么办，股份如何处置？

在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制

设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都

必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般

按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现

25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到

一块，加上股权兑现的约定。

中国的创业公司没有执行“股权绑定”是极其普遍的现象，后果可能十分严重，甚

至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人没日没夜地工作

了好几年，然后你发现有些混蛋加入后2个星期就离开，让后他还以为他仍然拥

有公司25%的股份，就因为他工作过的那2个星期。没有“股权绑定”条款，你派

股份给任何人都是不靠谱的！

“股权绑定”还有另外一个好处：有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，

例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之

前股权分配较少的乙对项目的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多，董事会

可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配，甲乙都会比较

容易接受。因为已经vest的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，

也有一个明确公平的已经vest的股份。

Vesting是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。做了：应该给的股权

给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。避免一些创始人离开公

司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。

没有经历过股权纠纷的创业者，都不喜欢vesting，因为担心自己一旦在项目中

发挥不出真正的价值而失去股份。而那些经历过股权纠纷的创业者，会在项目一

开始的时候就和他的合伙人商量好vesting的方式。

股权分配最核心的原则是“契约精神”。对所有的创始团队成员而言，股权一旦定

下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来干活

的时候，每个人的努力和贡献其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最

基本的要求。

对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：创业成功了，即使只拿1%

也很多；创业不成功，就算占有100%也分文不值。