有限合伙企业与普通合伙企业的区别

《合伙企业法》新增了有限合伙制度，丰富了合伙企业的组织形式，它与普通合伙企业

的区别主要有以下几点：

区别 普通合伙企业 有限合伙企业

1、 组成人员 由普通合伙人组成 由普通合伙人和有限合伙人组成

2人以上具有完全民事行为能2个以上50个以下（至少应当有

力的自然人 一个普通合伙人）；法律另有规定除

外

2、 合伙人的全体合伙人对合伙企业债务普通合伙人对合伙企业债务承担

责任承担形式 承担无限连带责任 无限连带责任，有限合伙人以其认缴

的出资额为限对合伙企业债务承担责

任法。商

3、 出资方式 可以用货币、实物、知识产权、有限合伙人不得以劳务出资

土地使用权或者其他财产权利出

资，也可以用劳务出资

4、 合伙人的对执行合伙事务享有同等的由普通合伙人执行合伙事务，有限

权利义务 权利 合伙人不执行合伙事务，不得对外代

表有限合伙企业

5、 竞业禁止 不得自营或者同他人合作经有限合伙人可以自营或者同他人

营与本合伙企业相竞争的业务 合作经营与本有限合伙企业相竞争的

业务；但是，合伙协议另有约定的除

外

6、 同合伙组不得同本普通合伙企业进行可以同本有限合伙企业进行交易；

织交易 交易； 但是，合伙协议另有约定但是，合伙协议另有约定的除外

的除外或全体合伙人一致同意除

外

7、 财产份额合伙人以其在合伙企业中的可以将其在有限合伙企业中的财

出质 财产份额出质的，须经其他合伙产份额出质； 但是，合伙协议另有约

人一致同意；未经其他合伙人一定的除外

致同意，其行为无效，由此给善

意第三人造成损失的，由行为人

依法承担赔偿责任

8、 转让财产向合伙人以外的人转让其在可按合伙协议约定向合伙人以外

份额 合伙企业的财产份额，要经其他的人转让其在有限合伙企业的财产份

合伙人一致同意；但，合伙协议额法。商但应提前30日通知其他合伙

另有约定的除外 人

9、 利润与亏合伙企业的利润分配、亏损分有限合伙企业不得将全部利润分

损 担，按照合伙协议的约定办理法。配给部分合伙人；但是，合伙协议另

商合伙协议不得约定将全部利润有约定的除外

分配给部分合伙人或者由部分合

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伙人承担全部亏损

10、 新合伙人新合伙人对入伙前合伙企业新入伙的有限合伙人对入伙前有

的债务承担 的债务承担无限连带责任 限合伙企业的债务，以其认缴的出资

额为限承担责任

11、 法定退伙 有下列情况之一的当然退伙：没有普通合伙的第二种“个人丧

（一）作为合伙人的自然人死亡失代偿能力”情形

或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人

或者其他组织依法被吊销营业执

照、责令关闭、撤销，或者被宣

告破产；

（四）法律规定或者合伙

协议约定合伙人必须具有相关资

格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业

中的全部财产份额被人民法院强

制执行

12、 退货后债退伙人对基于其退伙前的原有限合伙人退伙后，对基于其退伙

务承担 因发生的合伙企业债务，承担无前的原因发生的有限合伙企业债务，

限连带责任 以其退伙时从有限合伙企业中取回的

财产承担责任

继承 继承人按照合伙协议的约定继承人可以依法取得该有限合伙13、

或者经全体合伙人一致同意，从人在有限合伙企业中的资格法。商即

继承开始之日起，取得该合伙企继承人可以继承，直接取得资格

业的合伙人资格

普通转为有限 作为普通合有限转为普通 作为有限合伙人14、 相互转换

伙人期间，有限合伙企业发生的期间，有限合伙企业发生的债务承但

债务承但无限连带责任法。商 无限连带责任

上海马XX律师解答：关于普通合伙和有限合伙的区别及共同点以2006年8月最新通

过的《中华人民共和国合伙企业法》的规定为准，简单来说，有限合伙企业由普通合伙人和

有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出

资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不得以劳务出资，有限合伙人不执行合伙事

务，不得对外代表有限合伙企业等。

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