独立董事制度文献综述

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独立董事制度文献综述

郭巧武海楠

（四川大学，四川成都610065）

摘要：本文对独立董事制度进行纵向总结综述，描述其在西方国家诞生的背景、起源与发展，然后叙述制度内容与作用机

制，最后阐述独立董事制度在中国的实践现状并提出问题与改善建议。

关键词：独立董事；上市公司；公司治理

1独立董事制度的背景、起源与发展

业实现了所有者与经营者的分离，而后产生的董事会是作为公有学者认为，独立董事制度本身就是存在缺陷的。并不能

19世纪初期，股份公司制度在西方各国开始发展，使得企

司所有者的代表对经营者的行为进行监督。最初，股份有限公解决基于委托代理关系而产生的道德风险问题。具体而言，制

司的董事会完全由独立董事构成，即董事仅持有公司股份以激度的理论缺陷体现在三个方面：

励他们监督经营者以达到共同提高公司业绩的目的。第一，信息问题。独立董事发挥监督作用的前提是必须及

由于对专业知识的缺乏和对经营者掌握的信息了解不充分而信息不对称的情况下，独立董事无法有效监控管理层的行为。

19世纪后期，随着公司规模扩大与复杂性增加，独立董事

无法对公司的运作和发展做出真正的贡献。而后董事会就逐第二，时间问题。独立董事欲履行监管职责，则必定要付

渐演变为听命于管理层甚至由管理层构成的组织，这使得整个出大量的时间与精力。然而固定的津贴导致独立董事难以给

公司产生“内部人”控制问题，导致外部股东利益严重受损。予企业足够的时间与注意力，再加上公司业务日趋复杂，很多

与西方国家股权过度分散导致董事会监管不力不同的是，独立董事根本没有时间对上市公司进行深入的了解。

我国上市公司存在的问题是股权过于集中——普遍存在董事第三，公司治理水平。独立董事在不占有剩余索取权的情

长即总经理的情况，此时的董事会即内部控制人常常利用其拥况下要监督同样作为代理人的管理层，其实勉为其难。权力与

有的绝对控制权地位做出不利于公司和外部股东的行为。解责任分布不对称，不可能解决股份公司内部各种代理问题，而

决上述问题有同一个方法，即改善董事会结构以增强其对于管只能是产生新的代理问题。

理层的监督能力。

20世纪30年代的，独立董事制度起源于美国。1993年，

在香港上市，将独立董事制度引入我国。2001年中与西方国家倾向于选聘企业家不同的是，我国上市公司独“青岛啤酒”

国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意立董事中纯粹学者占有较大比重——其原因可能在于我国在

见》，2005年《公司法》也对相关内容作出规定，至此，我国正式习惯和观念上还没有接受其他公司人员共享商业信息的做

在上市公司中实施独立董事制度。在我国相关部门与法律的法。因此，在制度效用上是存在疑问的。

引导下，截至目前，几乎所有上市公司独立董事占全部董事1/3尽管我国独立董事制度逐渐完善，上市公司普遍拥有一定

以上。数量上的独立董事人数，但其与企业绩效并不成正比。除此之

2独立董事制度内容与作用机制

2.1具体内容

按规定上市公司董事会的成员中应该包括1/3以上的独立

董事，为达到确保董事独立性的目的，《指导意见》还规定了一（1）制度层面。证监会需进一步建立与完善相关法律法

系列身份的人员不得担任独立董事，如相关人员的直系亲属、规，明确独立董事的具体职责与工作内容，进一步规范选聘、激

企业的前雇员以及公司或证监会认定的其他人员等。

与美国证券交易委员会对于独立董事做出的定义相比，（2）公司结构层面。监事会的作用需要重新界定。在目前

中的规定对家族、社会关系的独立性做出了更严苛我国董事会与监事会并存的这一公司结构体系中，监事会其实《指导意见》

的要求，而对股权、交易关系相对规定宽松。独立董事的引入，并无发挥其监督作用。

能优化我国上市公司董事会结构，强化其监督职能，从而完善（3）独立董事个人层面。应赋予其一些特别职责，如事先

公司的决策管理机制。审核职责与发表独立意见职责，使其能够独立审查公司的重大

2.2激励与约束机制

学术界普遍将独立董事制度的激励与约束机制从形式上如何进一步促进独立董事有效履行自身职责也是一大难题。

分为经济机制、声誉机制和法律机制。

怎样去激励独立董事履行职责是该制度的一大难点，尤其

体现在薪酬管理方面，因为利益与独立性本身就是矛盾的。没

有利益和利益过少显然是不行的，独立董事会因此丧失履行其

职责的积极性；利益过多又使其由于不想失去现有职位而丧失

其独立性，然而一旦将独立董事薪酬与企业业绩挂钩，其独立

性又会受到影响。

用声誉机制激励同时约束独立董事通常被认为是一种有

效的手段，尤其在我国这样一个重声誉轻金钱的传统文化背景

下。因为人们认为，独立董事如果在公司中表现了应有的客观

性，在工作中表现了其优秀的控制和决策能力，无疑将提高其

声誉，增加其人力资本的价值。

法律责任制度约束是另一个重要方面，问题是约束的程度

同样难以界定——约束太大，将导致独立董事投入较多，从而

丧失其独立性；约束太小，不足以构成压力，导致起不到约束的

作用。

2.3制度缺陷

时获取公司的各种信息，而获取信息的主要渠道是管理层。在

3我国独立董事制度实际作用效果与目前所面临的问题

3.1我国现状

外，还有一部分独立董事因隐瞒或遗漏重大信息、虚假财务报

表和未及时披露信息而受到处罚。

3.2问题与改善建议

励和约束机制。

事项、向股东大会发表关于重大事项的独立意见。除此之外，

参考文献

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5］孔翔.独立董事制度:理论、问题与建议［J］.经济周刊,2001（4）.［

作者简介：

郭巧（1997-），女，重庆人，四川大学商学院,本科生，研究

方向：公司治理。

武海楠（1997-），女，云南昆明人，四川大学商学院，本科

生，研究方向：会计、企业管理。

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