第二章 注会经济法个人独资企业和合伙企业法律制度

第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

第一节 个人独资企业法律制度

（一）个人独资企业的性质（P35）

1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（P36）

2、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。（P38）

【解释】个人独资企业分支机构的民事责任100％由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，

投资人应当承担无限责任。

【相关链接】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

【例题•单选题】下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是 （ ）。

A、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

B、个人独资企业不能（能）以自己的名义从事民事活动

C、个人独资企业不具有法人资格

D、个人独资企业对企业债务承担有限责任（100%责任）

[答案]A

（二）个人独资企业的设立条件（P36）

1、对投资人的限制（P38）

（1）投资人只能是自然人，不包括（法人。公务员、党政机关、检察官等不能设立）

（2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。

（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。

2、对企业名称的限制（P36）

个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

3、个人独资企业的出资方式（重点）（P37）

（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。

（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企

业债务承担无限责任。

【解释1】（1）如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系；（2）投资人

可以家庭共有财产出资，但不能用家庭其他成员的财产作为个人出资；（3）如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”

对企业债务承担无限责任；（4）如果投资人在申请企业设立登记时，以“家庭共有财产”出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以“个人财产”出资。

【解释2】个人独资企业没有“企业章程”的法定要求。

【解释3】个人独资企业没有“注册资本”的法定要求。

【解释4】投资人是否必须具备完全民事行为能力，《个人独资企业法》未作明确规定。

【例题1•判断题】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。

（ ）（2002年）

[答案]×

【例题2•判断题】投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（ ）

[答案]×

【例题3•判断题】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产

对企业债务承担无限责任。（ ）

[答案]×

【例题4•多选题】根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业（无章程、最低注册资本、有无行为能力限制）设立条件的表述中，正确的是（ ）。

A、投资人只能是自然人

B、投资人可以家庭共有财产作为个人出资

C、须有企业章程

D、有符合规定的法定最低注册资本

[答案]AB

[解析]选项CD：企业章程和法定的最低注册资本在《个人独资企业法》中未明确规定。

（三）个人独资企业的事务管理（P39）

投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。

1、内部限制（2000年综合题、2001年单选题、2004年单选题）（P39）

（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。

【解释】考生需要分清对内、对外的效力：（1）对外不得对抗善意第三人；（2）在企业内部应当承担赔偿责任。

【相关链接1】合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。

【相关链接2】法人的法定代表人超越权限订立的合同（无效，但对方明明知道其无权利，还签订，则有效），除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行

为有效。

【例题1•单选题】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲

同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ）。（2001年）

A、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

B、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销

D、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效

[答案]A

【例题2•单选题】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙

的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（ ）。（2004年）

A、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务

B、丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效

C、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付

[答案]A

2、法定限制（法律对受托人职权的限制）

（1）不得擅自以企业财产提供担保；

（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；

（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；

（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

【例题•多选题】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，

则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（ ）。

A、未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同

B、未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业

C、未经万某同意向某电视台支付广告费8万元

D、未经万某同意将企业的商标有偿转让

[答案]BD

[解析]（1）选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商

标转让。

（四）解散和清算（2001年多选题、2003年多选题、2006年单选题）（P41）

1、清算人（P41）

投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

【解释1】“投资人”可以自行清算，不包括受托人、投资人的继承人。

【解释2】债权人不能直接清算，只能申请人民法院指定清算人。

【例题•单选题】林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承

该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（ ）。

A、由陈某进行清算

B、由林某的妻子进行清算

C、由债权人进行清算

D、由债权人申请法院指定清算人进行清算

[答案]D

2、债权申报期限（P41）

债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。

3、财产的清偿顺序（P41）

（1）所欠职工工资和社会保险费用；

（2）所欠税款；

（3）其他债务。

个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

【解释1】法律规定没有涉及“清算费用”，职工工资应作为第一顺位清偿。

【解释2】工资和社会保险费用作为第一顺位清偿，但在《企业破产法》中，社会保险费用和税款是同一顺位。

4、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

【例题•多选题】张某于2003年3月设立乙个人独资企业。2003年5月，乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙企业应于2003年8月15日前支付给甲

公司货款15万元，但乙企业一直未支付该款项。2004年1月乙企业解散。2006年5月1日，甲公司要求张某偿还上述15万元债务，遭到张某的拒绝。根据《个人独资企

业法》的规定，下列表述中，错误的是（ ）。

A、因乙企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B、甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C、甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D、甲公司请求张某偿还债务的期限应于2009年1月届满

[答案]AC

[解析]（1）债权人甲公司对债务人乙企业的诉讼时效期间为2003年8月15日－2005年8月15日，由于乙企业于2004年1月解散，债权人甲公司只能投资人张某；

（2）债权人甲公司应当自乙企业解散之日起5年内张某，否则其债权消灭；（3）只要债权人甲公司在2009年1月前张某，张某就应当承担清偿责任。在本题中，甲公

司在2006年5月1日要求张某承担清偿责任，张某拒绝，则甲公司可以对张某提起诉讼，诉讼时效期间为2006年5月1日－2008年5月1日。

（五）民事赔偿责任的优先执行（P42）

违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。

【相关链接1】合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

【相关链接2】公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

【相关链接3】上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。

【例题1•单选题】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处没

收财产的，应当先（ ）。（2000年）

A、承担民事赔偿责任 B、缴纳

C、缴纳罚金 D、没收财产

[答案]A

【例题2•多选题】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》规定的

有（ ）。（2001年）

A、不再清偿

B、以投资人家庭共有财产承担无限责任

C、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

D、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

[答案]ABC

[解析]（1）选项A：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿；（2）选项B：投资人以其“个人财产”出资，则应当依法以其“个

人财产”（而不能用家庭共有财产）对企业债务承担无限责任；（3）选项CD：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人

在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

【例题3•多选题】张先生在谈论《个人独资企业法》的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（ ）。（2003年）

A、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B、个人独资企业可以设立分支机构

C、个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿

[答案]BCD

[解析]（1）选项A：个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以“家庭共有财产”出资，但不能以家庭其他成员的个人财产出资；（2）选项D：个人独资企业在

解散清算时，没有清算费用的规定。

【例题4•单选题】某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个

人独资企业法》规定的是（ ）。（2006年）

A、不再清偿

B、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D、债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

[答案]D

[解析]（1）个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项AB错误；（2）个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项C错误。

【例题5•多选题】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的下列违法行为中，应当受到吊销营业执照处罚的有（ ）。（2006年）

A、提交虚假文件取得企业登记，且情节严重

B、使用的名称与在登记机关登记的名称不相符合

C、出租营业执照，且情节严重

D、开业后自行停业连续5个月

[答案]AC

[解析]（1）选项A：违反《个人独资企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以5000元以下的；情节严重的，并处

吊销营业执照；（2）选项B：违反《个人独资企业法》规定，个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的；（3）

选项C：违反《个人独资企业法》规定，出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的；情节严重的，吊销营业执照；（4）选项D：违反《个

人独资企业法》规定，个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。

【例题6•多选题】根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有（ ）。（2008年）

A、涂改营业执照且情节严重

B、开业后自行停业时间连续达到9个月>6个月

C、使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合

D、登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期仍未办理

[答案]AB

[解析]（1）选项A：涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的；情节严重的，吊销营业执照；（2）选项B：个人独资企业成

立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业时间连续6个月以上的，吊销营业执照；（3）选项C：个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相

符合的，责令限期改正，处以2000元以下的；（4）选项D：个人独资企业登记事项发生变更时，未按规定办理变更登记的，责令限期办理变更登记；逾期不办理的，处

以2000元以下的。

第二节 合伙企业法律制度

【解释1】合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。

【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”：“所有的合伙人”（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对“所有的企业债务”（不论是一般的企业债务还是某一个

合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任。

【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再人”：（1）某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担

有限责任；（2）一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。

【解释4】有限合伙企业的特征是“先人再确定责任”：（1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（2）只要是有限合伙人，对所有的企业

债务只承担有限责任。

（一）普通合伙企业（P44）

1、合伙企业的设立条件（P44）

（1）合伙人

【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。

【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

【解释4】一般的公司可以作为普通合伙人，但其如何承担无限连带责任呢？一般的公司同其他普通合伙人一样，对合伙企业债务承担无限连带责任，直到自己破产为

止（公司的全部财产不能清偿全部债务），该公司的股东仍承担有限责任。

（2）合伙协议

【解释1】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

【解释2】合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、

调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以

向人民法院起诉。

（3）出资

①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。（4+1）

【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【解释】合伙企业没有注册资本的法定要求，合伙人可以分期缴付出资。合伙企业的原始资产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

2、合伙企业财产（P47）

（1）合伙企业财产的性质

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

【解释】善意第三人基于《物权法》中的“善意取得制度”取得该财产的所有权，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三人追索。

（2）合伙人财产份额的转让

①除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优

先购买权。

②普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

【解释】合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，只有经“修改合伙协议”才能行为合伙企业的合伙人。

（3）合伙人财产份额的出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承

担赔偿责任。

【例题•多选题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列

表述中正确的有（ ）。

A、无须经乙、丙同意，甲可以出质

B、经乙、丙同意，甲可以出质

C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

[答案]BCD

3、合伙企业的事务执行（P49）

（1）重大事项

合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【相关链接1】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

【相关链接3】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【相关链接4】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

【解释】除合伙协议另有约定外，合伙企业的重大事项均应经全体合伙人一致同意。只需通知的有两个：（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份

额时，应当通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知（而非经同意）其他

合伙人。

【例题1•多选题】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是（ ）。

A、修改合伙协议

B、改变合伙企业名称

C、处分合伙企业的不动产

D、吸收新的合伙人

[答案]ABCD

【例题2•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事项中，须经全体合伙人一致同意的有（ ）。（2003年）

A、合伙人以劳务作为出资

B、合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额

C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

D、合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保

[答案]ACD

【例题3•多选题】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。

A、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

B、普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人

D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人

[答案]CD

[解析]选项CD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

（2）合伙人的权利（P50）

①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。

②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（3）合伙人的义务

①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

【相关链接】合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或

者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【例题1•单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的有（ ）。

A、合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

B、合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

C、合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

D、经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易

[答案]B

[解析]（1）选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普

通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

【例题2•多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有（ ）。

A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

B、合伙人可以查阅企业会计账簿

C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

[答案]AB

[解析]（1）选项A：合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利；（2）选项B：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；（3）选项C：普通

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（4）选项D：合伙事务执行人“有义务”（而非自行决定）向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和

财务状况。

【例题3•多选题】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任

职期间内实施的下列行为中，（ ）属于法律禁止或无效的行为。

A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元

B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同

C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业

D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务

[答案]CD

[解析]（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者

经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（4）合伙事务执行的决议办法（2007年综合题）（P51）

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决

办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

【例题•判断题】甲、乙等6人设立了一个普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，

由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。

（ ）

[答案]×

4、合伙企业的损益分配（P52）

（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、

分担。

（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【相关链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题1•判断题】甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分

配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。（ ）（2004年）

[答案]×

【例题2•判断题】甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分

别按80％和20％的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。 （ ） （2006年）

[答案]√

【例题3•单选题】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。

A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B、按各合伙人贡献大小分配和分担

C、在全体合伙人之间平均分配和分担

D、由人民法院决定如何分配和分担

[答案]A

【例题4•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ ）。（2003年）

A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担

C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定

D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损

[答案]AC

[解析]（1）选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）选项BC：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，

由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（3）选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合

伙人承担全部亏损。

5、非合伙人参与经营管理（P52）

（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（2）经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务

过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

（一）普通合伙企业

6、合伙企业与第三人的关系（P53）

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2007年综合题）

【相关链接1】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

【相关链接2】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

【相关链接3】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，

由行为人依法承担赔偿责任。

7、合伙企业的债务清偿（2005年多选题）（P54）

（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

【解释】注意清偿顺序：先企业后个人。

（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

【解释1】合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定

的比例向各合伙人分别追索。

【解释2】合伙人不得以其出资的份额大小、合伙企业债务另有担保人等理由拒绝承担无限连带责任。

（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

【解释】合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。

【例题·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负

责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。（2005年）

A、丁有权直接向甲要求偿还15万元

B、只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C、乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D、丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

[答案]AD

[解析]（1）选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；（2）债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项

A），也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）。

8、合伙人的债务清偿（2004年多选题、2008年判断题）（重点）（P55）

（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙

人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合

伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

【例题1·判断题】甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一个普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵销

对合伙企业的债务。（ ）（2001年）

[答案]×

【例题2·判断题】甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙10万元。丙的主

张符合合伙企业法的规定。（ ）（2008年）

[答案]×

【例题3·单选题】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权

利是（ ）。

A、代位行使甲在合伙企业中的权利

B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

[答案]B

【例题4·多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿

还借款的方式中，正确的有（ ）。（2004年）

A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款

B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

[答案]AD

[解析]（1）选项AD：普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依

法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（2）选项B：普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合

伙人一致同意；（3）选项C：普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。

9、入伙（P56）

（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（2005年判断题）

（3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【例题·判断题】在普通合伙企业中，入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（ ）（2005年）

[答案]√

10、退伙（重点）（P106）

【解释】退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名）。

（1）协议退伙

①合伙协议约定的退伙事由出现；

②经全体合伙人一致同意；

③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

（2）通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

【解释】协议退伙、通知退伙的主要区别：合伙协议是否约定了合伙期限。

（3）当然退伙

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【解释1】（1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；（2）有限合伙人丧失偿债能力的，不退伙。

【解释2】（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有

限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能

力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【解释3】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

（4）除名

①未履行出资义务；

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

【解释1】如果合伙人“故意、主动”犯错误，应当除名；如果合伙人“被动”出问题，属于当然退伙。

【解释2】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通

知之日起30日内，向人民法院起诉。

【例题1·单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（ ）。（2006年）

A、未履行出资义务

B、个人丧失偿债能力

C、合伙协议约定的退伙事由出现

D、执行合伙企业事务时有不正当行为

[答案]B

[解析]（1）选项AD属于“除名”；（2）选项B：普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力，无需退伙；（3）选项C属于“协议退伙”。

【例题2·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（ ）。

A、合伙人未履行出资义务

B、合伙人个人丧失偿债能力

C、合伙人故意给合伙企业造成损失

D、合伙人被依法宣告死亡

[答案]BD

[解析]（1）选项AC应当除名；（2）选项B：普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力，无须退伙。

【例题3·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（ ）。

A、作为有限合伙人的自然人死亡

B、有限合伙人个人丧失偿债能力

C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

[答案]AC

[解析]（1）选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人

不得因此要求其退伙。

【例题4·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（ ）。

A、普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为

B、普通合伙人乙未履行出资义务

C、普通合伙人丙个人丧失偿债能力

D、普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织

[答案]ABD

[解析]选项C属于当然退伙，选项AD属于执行合伙事务时不正当行为。

【例题5·单选题】赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但

自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（ ）。（2005年）

A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决

[答案]C

[解析]（1）选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；（2）选项B：被除名人自“接到除名通知”之日

起，除名生效；（3）选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。

（5）财产继承（2008年多选题）

①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能

一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

③如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。

【相关链接】作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有

限合伙企业中的资格。

【解释】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；

（2）有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务只承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙

人的资格。

【例题1·多选题】普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。

A、乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

C、乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人

D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人

[答案]AD

【例题2·多选题】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A、乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人

B、乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额

C、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

[答案]CD

【例题3·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。（2008

年）

A、如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

B、如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

C、如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙

D、如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

[答案]CD

[解析]（1）选项AB：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人

的财产份额；（2）选项CD：继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企

业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

【例题4·单选题】2007年1月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2008年7月，甲因车祸去世，其妻子戊为惟一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未

作约定。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是（ ）。

A、合伙企业无须向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

B、戊依法自动取得普通合伙人的资格

C、经乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的资格

D、只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

[答案]C

[解析]（1）选项BC：继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项AD：普通合伙人死亡，

继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（6）退伙结算

①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

③普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【解释】普通合伙企业所有的退伙人（不论是通知退伙还是除名），均应当对其退伙前的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【例题1·多选题】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。（2000年）

A、合伙企业的全体合伙人

B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人

C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人

D、合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员

[答案]ABC

[解析]经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。

【例题2·多选题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（ ）。

（2006年）

A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人

C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人

D、不参加执行合伙企业事务的合伙人

[答案]ABCD

[解析]（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企

业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。

【例题3·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一

致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合《合伙企业法》规定

的有（ ）。（2008年）

A、对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B、对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C、对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D、对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

[答案]AB

[解析]（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；（2）选项B：普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的

合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：普通退伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。

【例题4·多选题】甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙

代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A、丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元

B、丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿

C、丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元

D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元

[答案]AD

[解析]（1）选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索；（2）

选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。

（二）特殊的普通合伙企业（2007年判断题、2008年单选题）P58

1、特定债务

（1）对外

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为

限承担责任。

（2）对内

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责

任。

2、普通债务

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【例题1】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，

甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（ ） （2007年）

[答案]√

【例题2】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师

事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。（2008年）

A、甲、乙、丙均承担无限连带责任

B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D、甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

[答案]D

（三）有限合伙企业P59

【解释】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合

伙企业的所有债务只承担有限责任。

1、设立条件（P59）

（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（普通合伙企业没有上限）。

（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙

企业。（2007年综合题）

（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

（5）有限合伙人不得以劳务出资。

2、事务执行（P61）

（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧依法为本企业提供担保。

【例题】李某为一个有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。

A、对企业的经营管理提出建议

B、对外代表有限合伙企业

C、参与决定普通合伙人入伙

D、依法为本企业提供担保

[答案]B

[解析]（1）选项ACD：不视为执行合伙企业事务；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与

他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（P61）

【案例】A、B、C、D出资设立甲有限合伙企业， A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人。C向第三人乙公司明确表示自己是普通合伙人，C代表甲企业与乙公司签订

了100万元的买卖合同。乙公司按照合同约定发货后，甲企业无力支付货款。经人民法院强制执行，甲企业的全部财产只有40万元，对于不足的60万元：（1）A、B应当承

担无限连带责任，因为普通合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任；（2）C应当承担无限连带责任，因为第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，

该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；（3）D只承担有限责任，因为有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；（4）C对外承担无限

连带责任后，应当对给有限合伙企业或者其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者

其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

【例题】甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房

屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述

中，正确的是（ ）。

A、应当要求丁承担清偿责任

B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任

D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

[答案]D

[解析]（1）甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带责任；（2）第三人有理由相信有限合伙人（丁）为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙

人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

3、利润分配（P61）

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”

约定将全部利润分配给部分合伙人。

4、交易（P61）

（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

【解释】（1）有限合伙人一般情况下“可以”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙

协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意。

【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得同本企业订立合同或者进行交易。

【相关链接2】公司的董事、监事和高级管理人员，违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。

5、竞争（P61）

（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

【解释】（1）有限合伙人一般情况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务。

【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得从事与本企业相竞争的业务。

【相关链接2】公司的董事、监事和高级管理人员，未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

6、出质（2007年综合题）（P62）

（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人

依法承担赔偿责任。

【解释】（1）有限合伙人一般情况下“可以”出质，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意。

7、对外转让（P62）

（1）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。

（2）除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

8、个人的债务清偿（P62）

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合

伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

【相关链接】普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制

执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

9、入伙（P62）

（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。（2008年单选题）

（2）新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【例题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。（2008年）

A、甲不承担责任

B、甲承担无限连带责任

C、甲以其认缴的出资额为限承担责任

D、甲以其实缴的出资额为限承担责任

[答案]C

10、退伙（2007年综合题）（P62-P63）

（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（2）“普通退伙人”对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

【例题】根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有

（ ）。

A、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人

B、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人

C、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人

D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人

[答案]CD

[解析]（1）选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，不承担无限连带责任；（2）选项B：有限合伙人退伙后，对

基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，不承担无限连带责任；（3）选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙

企业的债务承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙企业的普通合伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。

11、合伙人的性质转变（2008年判断题）（P63）

（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【解释】如果有限合伙人胆敢“弃明投暗”，不顾一切地往火坑里跳，就应当对身份转变之前、转变之后的合伙企业债务均承担无限连带责任。

（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【解释】如果普通合伙人“弃暗投明”，需要把“旧账”处理完了再重新做人，仍须对身份转变之前的合伙企业债务承担无限连带责任。

【例题1】有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（ ）（2008年）

[答案]√

【例题2】有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（ ）

[答案]√

【例题3】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下

列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。（2008年）

A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

[答案]B

[解析]（1）选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；（4）选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全

部亏损。

【例题4】甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A、甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1

B、合伙企业事务委托甲、乙两人执行

C、乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任

D、对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法

[答案]C

[解析]（1）选项A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定；（2）选项B：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人执行企业事务，

但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务；（3）选项C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合

伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；（4）选项D：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合

伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

【例题5】甲、乙、丙、丁欲设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。

A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元

C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

[答案]BC

[解析]（1）选项A：甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，说明其为有限合伙人，就不能再执行合伙事务；（2）选项B：普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务

出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；（3）选项C：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）

选项D：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

【例题6】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（ ）。

A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B、丙不能以劳务作为出资方式

C、国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

[答案]AB

[解析]（1）选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通

合伙人；（2）选项B：普通合伙人可以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务。

【例题7】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的有（ ）。

A、若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格

C、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任

D、如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

[答案]BCD

[解析]（1）选项A：有限合伙人被认定为无民事行为能力人，无须退伙；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人终

止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企

业发生的债务承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

（四）合伙企业的解散和清算（P63）

1、解散事由（P63）

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

【例题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。

A、合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B、合伙企业被依法吊销营业执照

C、合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

D、合伙协议约定的合伙目的无法实现

[答案]BCD

[解析]（1）选项A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系；（2）选项C：合伙人已不具备法定人

数已经满30天（≥30天）就应当解散，该合伙企业已有2个月，肯定应当解散（如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选）。

2、清算人（P63）

（1）清算人由全体合伙人担任。

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

3、债权申报期限（P64）

（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

4、财产清偿顺序（P64）

合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

【例题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，

符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A、先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B、先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C、先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D、先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

[答案]D

5、合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（P64）

6、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合

伙企业债务仍应承担无限连带责任。（P64）

【解释】第5、6条的规定与有限合伙人无关。

【例题1】汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足

以清偿到期债务。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是（ ）。

A、债权人可以根据《企业破产法》申请该合伙企业破产

B、债权人可以要求任何一个合伙人清偿全部债务

C、债权人可以要求汪、钱清偿全部债务，但不能要求潘、刘清偿全部债务

D、如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任

[答案]ACD

【例题2】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未

偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是（ ）。

A、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

B、各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

C、乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

D、合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

[答案]B

[解析]（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，

普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。