有限责任公司股权转让协议 7篇

有限责任公司股权转让协议 7篇

有限责任公司股权转让协议 1

转让方：__________________________(以下简称甲方)

____________________________

法定代表人：______________________

职务：____________________________

委托代理人：______________________

职务：____________________________

受让方：__________________________(以下简称乙方)

____________________________

法定代表人：______________________

职务：____________________________

委托代理人：______________________

职务：____________________________

_________公司(以下简称合营公司)于______年_____月_____日在

______________设立，由甲方与______________合资经营，注册资金为_________

币_________元，其中，甲方占______％股权。甲方愿意将其占合营公司______％

的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据(中华人民共和国公司法)

和(中华人民共和国合同法)的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协

议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1．甲方占有合营公司_____％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应

出资________(币种)_________元，实际出资________(币种)_________元。现甲

方将其占合营公司______％的股权以_________(币种)_________元转让给乙方。

2．乙方应于本协议书生效之日起____天内按前款规定的币种和金额将股权

转让款以银行转帐方式分____次(或一次)支付给甲方

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有

设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引

起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担

1．本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相

应的风险及亏损。

2．如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让

前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追

偿。

四、违约责任

1．本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全

面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2．如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分

转让款的万分之_________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付

的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3．如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙

方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之_____

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于

实际损失的，甲方必须另予以补偿

五、协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议

书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_________市公证处公证(合营企业为

外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证，评估或审计，工商变更登

记等费用)，由_________承担。

七、争议解决方式

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如

协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的

方框内打“√”)：

□ 向_________仲裁委员会申请仲裁；

□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会_________分会申请仲裁；

□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件

本协议书经甲乙双方签字，盖章并经_________市公证处公证后(合营企业为

外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后三十日内

到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，合营公司，

_________市公证处各执_______份，其余报有关部门。

转让方(盖章)：___________受让方(盖章)：___________

法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______

_________年______月______日_________年______月______日

签订地点：_________________签订地点：_________________

有限责任公司股权转让协议 2

转让方（以下简称甲方）：______________

法定代表人：______________

住所地：______________

受让方（以下简称乙方）：______________

身份证号码：______________

住所：______________

目标公司：______________

住所地：______________

法定代表人：______________

风险提示一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关

证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以

及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购

协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作

为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以

发挥不同程度的证明力。

鉴于：

1）目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册

资本_____万元，实收资本_____万元。

2）甲方拟将其持有的目标公司_____%的股权（认缴出资_____万元，实缴出

资_____万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司%的股

权转让一事协商一致，达成如下条款并在区签订本协议，以资双方共同遵守：

风险提示二：

股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在

同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其

它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决

议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠

纷产生。

1、转让标的、转让价格与付款方式：

1、1甲方同意将所持有的目标公司_____%的股权（认缴出资_____万元，实

缴出资_____万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

1、2乙方同意将前述股权转让对价人民币万元（大写：_____万元，含股权

过户手续费）分次支付给甲方：

首笔股权转让款人民币_____万元（大写：_____万元）于_____年_____月

_____日前支付，余款人民币_____万元（大写：_____万元）在目标公司法定代

表人变更登记为乙方后日内支付。

1、3在本协议签订后个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产

产权证原件、与签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产

及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无

偿配合解决。

1、4本协议签订后个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更

登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

1、5乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股

东权利和义务。

2、陈述与保证：

风险提示三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但

最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政

以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股

权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实

状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约

救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损

失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔

偿责任。

2、1甲方保证：

2、1、1转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有

的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何

抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

2、1、2在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质

押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

2、1、3目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉

讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

2、1、4目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进

行任何活动，或与他人签订任何协议。

2、1、5甲方转让前述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权。

2、1、6甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的

义务与责任。

2、1、7目标公司拥有位于的土地【详见购地合同（签约编号）】、房产（厂

房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）%

的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠

与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公

司所有资产（含动产及生产设备）。

2、1、8作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司

所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存

在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

2、1、9甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金_____万元；

若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求

甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

2、2乙方保证：

2、2、1乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。

2、2、2乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2、2、3乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的

义务与责任。

3、盈亏分担：

3、1在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何

利润，包括本协议签订之前的利润。

3、2目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。

3、3在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第

三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。

3、4在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程

规定分享公司利润与分担亏损。

4、股权转让的手续及费用负担：

4、1股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一

切必要的协助与支持。

4、2为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转

让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

4、3因办理股权转让及法人变更的登记费用由方承担，因股权转让应缴纳

的税收（包含企业所得税、印花税等）由方承担。股权转让变更前目标公司产生

的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由方承担。

5、协议的变更与解除：

5、1除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行

变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本

协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

5、2在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解

除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

5、2、1由于不可抗力，致使本协议无法履行。

5、2、2一方当事人丧失实际履约能力。

5、2、3由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导

致乙方的协议目的无法实现的。

5、2、4由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

6、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止

本协议。

7、保密条款：

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或

有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

8、违约责任：

8、1如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿

守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而

产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

8、2如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致

乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起个工作日内赔偿给

乙方。

9、争议的解决：

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一

方可以将争议提交所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。

10、附则：

10、1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后日

内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

10、2、本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法

律效力。

（以下无正文）

甲方（签字或盖章）：______________

时间：___年___月___日

乙方（签字或盖章）：______________

时间：___年___月___日

有限责任公司股权转让协议 3

转让方：

受让方：

双方经过友好协商，就 有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1 转让方转让给受让方 公司的 %股份，受让方同意接受。

2 受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等

有关文件进行修改和完善。

3 受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4 转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受

让方按其出资额享受权利和承担义务。

5 本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

转让方： 年 月 日 受让方： 年 月 日

股东会决议

有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：

1 完全同意转让方 将其股份转让给受让方 ，转让股权的股份分别 %。

2 转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修

改。公司的经营范围、注册资本不变。

3 同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其

他合理的费用。

4 受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。

5 本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

股东签字：

年 月 日

有限责任公司股权转让协议 4

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc

有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[ ].

二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、

利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的

工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一

份。本协议于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].

转让方签字盖章： 受让方签字盖章：

年 月 日 年 月 日

有限责任公司股权转让协议 5

转让方： （以下简称甲方）

住所：

受让方： （以下简称乙方）

住所：

本协议由甲方与乙方就ＸＸＸＸ有限公司的股权转让事宜，于200Ｘ年ＸＸ

月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下

协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权（认缴出资额ＸＸ万元人

民币）以ＸＸ万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

２、乙方同意在本协议签定之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元人民币以现

金（或转帐）方式一次性支付给甲方。

第二条 保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在ＸＸＸＸ有限公司的真实出资，

是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没

有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所

有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股权后，其在ＸＸＸＸ有限公司原享有的权利和应承担的`

义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义

务和责任。

第三条 盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为ＸＸＸＸ有限公司的股东，按章程规

定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自

行约定的方式）承担。

第五条 协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或

解除协议。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协

议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为

不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 争议的解决

１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效。

第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关

一份，ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

年 月 日

有限责任公司股权转让协议 6

转让方：

受让方：

双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。

2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议

等有关文件进行修改和完善。

3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，

受让方按其出资额享受权利和承担义务。

5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

转让方：年月日

受让方：年月日

有限责任公司股权转让协议 7

转让方： （以下简称甲方）

住所：

受让方： （以下简称乙方）

住所：

本协议由甲方与乙方就____有限公司的股权转让事宜，于200x年__月__日

在__市__区__路__号（__会议室）订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下

协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有____有限公司__%的股权（认缴出资额__万元人民币）以

__万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

２、乙方同意在本协议签定之日起__日内，将转让费__万元人民币以现金（或

转帐）方式一次性支付给甲方。

第二条 保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在____有限公司的真实出资，是甲

方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设

置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责

任，由甲方承担。

２、甲方转让其股权后，其在____有限公司原享有的权利和应承担的义务，

随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认____有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和

责任。

第三条 盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为____有限公司的股东，按章程规定（或

出资比例）分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自

行约定的方式）承担。

第五条 协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或

解除协议。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协

议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为

不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 争议的解决

１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效。

第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关

一份，____有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：

200x年__月__日