《公司法》对实际控制人的界定是怎么样的？

《公司法》对实际控制⼈的界定是怎么样的？

⼀、实际控制⼈的概念

（⼀）《公司法》对实际控制⼈的界定

根据《公司法》第⼆百⼀⼗七条第三款的规定，“实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。”

控股股东是与实际控制⼈不同的概念。根据《公司法》第⼆百⼀⼗七条第⼆款的规定，“控股股东，是指其出资额占有

限责任公司资本总额百分之五⼗以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五⼗以上的股东；出资额或者持

有股份的⽐例虽然不⾜百分之五⼗，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产

⽣重⼤影响的股东。”

因此，基于《公司法》条⽂，控股股东与实际控制⼈的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股

份，⽽实际控制⼈不直接持有公司股份。

（⼆）证监会扩⼤了实际控制⼈的内涵

根据《〈⾸次公开发⾏股票并上市管理办法〉第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤

意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适⽤意见第1号》），证监会将公司控制权界定为“是

能够对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的权⼒，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关

系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制⼈。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制⼈

界定为同⼀⼈的案例。

沪深交易所对实际控制⼈的界定存在不⼀致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持⼀致，将实际控

制⼈界定为不是公司股东的⼈。但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制⼈界定为“指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够⽀配、实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。”

综上，实务中，实际控制⼈是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的⽐例，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⾃然⼈、法⼈或者其他组织。

（三）信息披露的要求

根据《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制⼈应披

露到最终的国有控股主体或⾃然⼈为⽌。

⼆、实际控制⼈相关主要法律法规

（⼀）公司法

《公司法》第⼆百⼀⼗七条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份

有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的⽐例虽然不⾜50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的

表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东”。实际控制⼈是指“虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。”

（⼆）⾸次公开发⾏并上市管理办法

《⾸次公开发⾏并上市管理办法》第⼗⼆条规定，“发⾏⼈最近3年内主营业务和董事、⾼级管理⼈员没有发⽣重⼤变

化，实际控制⼈没有发⽣变更。”

（三）⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法

《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法》第⼗三条规定，“发⾏⼈最近两年内主营业务和董事、⾼级管理⼈

员均没有发⽣重⼤变化，实际控制⼈没有发⽣变更。”

（四）公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书

《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第三⼗五条规定，“发⾏⼈应披露发起⼈、持有发

⾏⼈5%以上股份的主要股东及实际控制⼈的基本情况，主要包括：

（1）发起⼈、持有发⾏⼈5%以上股份的主要股东及实际控制⼈如为法⼈，应披露成⽴时间、注册资本、实收资本、注

册地和主要⽣产经营地、股东构成、主营业务、最近⼀年及⼀期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否

经过审计及审计机构名称；如为⾃然⼈，则应披露国籍、是否拥有永久居留权、⾝份证号码、住所；

（2）控股股东和实际控制⼈控制的其他企业的成⽴时间、注册资本、实收资本、注册地和主要⽣产经营地、主营业

务、最近⼀年及⼀期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；

（3）控股股东和实际控制⼈直接或间接持有发⾏⼈的股份是否存在质押或其他有争议的情况。

实际控制⼈应披露到最终的国有控股主体或⾃然⼈为⽌。”

（五）《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤

意见第1号

三、实际控制⼈认定的相关标准

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第⼋⼗四条有下列情形之⼀的，为拥有

上市公司控制权：

（⼀）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（⼆）投资者可以实际⽀配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际⽀配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际⽀配的上市公司股份表决权⾜以对公司股东⼤会的决议产⽣重⼤影响；

另外，根据证监会发布的《<⾸次公开发⾏股票并上市管理办法>第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——

证券期货法律适⽤意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为

的权⼒，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使⽤意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司

控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发⾏⼈股东⼤会、董事会决议的

实质影响、对董事和⾼级管理⼈员的提名及任免所起的作⽤等因素进⾏分析判断。

根据以上两个法规对公司控制权的解释，拥有公司控制权的⼈是指通过直接持有公司的股份或者通过投资关系、协议或

者其他安排，或者同时通过上述两种⽅式，⾜以对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

在实务中判断是否拥有公司的控制权（即其是否能够对公司决策产⽣重⼤影响或者是否能够实际⽀配公司⾏为），除投

资者对公司间接的股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进⾏分析判断：①其对股东⼤会的影响情况；②

其对董事会的影响情况；③其对董事和⾼级管理⼈员的提名及任免情况；④公司股东持股及其变动情况；⑤公司董事、

⾼级管理⼈员的变动情况；⑥发⾏审核部门认定的其他有关情况。

四、共同实际控制⼈的认定标准

共同实际控制⼈的存在情形主要集中在股东股权⽐例较为分散，且没有⼀⽅持股到50%以上的。在判断能否认定为共同

实际控制⼈需要考虑多⽅在报告期内是否形成⼀致⾏动关系以及在挂牌后能否确保在⼀定期间内仍保持⼀致⾏动关系。

⼀致⾏动关系的认定标准主要涉及以下因素：

1、各⽅都能够通过直接或者间接持有的公司股份／表决权，且总和始终保持在50%以上。

2、各⽅在处理须经公司董事会、股东⼤会批准的重⼤事项时能采取⼀致⾏动。通常可以在《⼀致⾏动协议》中约定若

2、各⽅在处理须经公司董事会、股东⼤会批准的重⼤事项时能采取⼀致⾏动。通常可以在《⼀致⾏动协议》中约定若

出现⽆法达成⼀致意见时的处理途径。

以共同实际控制⼈为三⼈的情况为例：三⽅在公司股东⼤会和董事会会议中⾏使表决权时采取相同的意思表⽰和保持⼀

致；三⽅在公司股东⼤会和董事会会议中⾏使表决权前应进⾏协商沟通以达成⼀致意见，如⽆法达成⼀致意见的，按以

下⽅式保持⼀致⾏动：若⼀⽅的持股数量⾼于其他各⽅之和的，则以该⽅的意见为准；若其中两⽅达成⼀致意见，⽽且

该两⽅的持股数量超过另⼀⽅，则以该两⽅的意见为准;若三⽅的意见均不相同，且没有任何⼀⽅的持股数量超过其他两

⽅之和，则以持股数量最多的⼀⽅意见为准。

3、公司治理结构健全、运⾏良好，多⼈共同拥有公司控制权的情况不影响发⾏⼈的规范运作，并且除了《⼀致⾏动协

议》外，公司股东未签订任何可能影响公司控制权稳定性的协议，亦不存在可能影响公司控制权稳定性的安排。

由此可见，实际控制⼈的认定是依据其对公司的财务和经营政策是否拥有决定权，⽽不是仅仅依据其所持有的股份。

共同实际控制⼈的认定

既然认定实际控制⼈应当综合考虑到前⽂所述的⼏个⽅⾯，那么不难发现，在⼀些实务情况中，会出现⼏个⽅⾯所指向

的并⾮同⼀个⼈，或简单的同⼀个⼈的问题。

例如，从公司的股权结构来看，第⼀⼤股东为A，但是A可能不参与公司的⽇常经营决策，⽽影响公司经营决策的董事

会层⾯，甚⾄对公司董事和⾼管的提名任免⽅⾯，能够施加重⼤影响的为B。此时⽆论是认定A或者B为公司的实际控制

⼈都存在⽚⾯或不妥之处。⼜或者，⼀些中⼩企业由关系密切的家庭成员如夫妻共同设⽴，双⽅持股⽐例相当，在公司

的经营决策上同进同退，并都对公司的运营具有着举⾜轻重的作⽤，此时，只认定其中⼀⽅为实际控制⼈也不能真实地

反映公司的控制权状况。因此，引⼊共同实际控制⼈这⼀概念便存在着必要性。当然，对于⼀些体量巨⼤的企业和⼀些

⾃然⼈股东⾮常分散的民营企业，也可能存在着⽆实际控制⼈或⽆法认定实际控制⼈的现象，如A股中就有76家上市公

司不存在实际控制⼈，本⽂对该种情况则不作讨论。

（⼀）由家庭成员关系认定为共同实际控制⼈

实务中，由关系密切的家庭成员共同设⽴公司并长期以来共同控制公司的情况并不鲜见，这其中最常见的夫妻关系。由

于夫妻在法律上本来就存在着共同财产的概念，双⽅之间本来对公司控制权的归属问题可能就不如其他关系中那么敏

感，因此更容易产⽣共同实际控制⼈的现象。

当然，除了夫妻关系之外，⽗母之⼥都有可能成为共同“组团”控制公司的主体。在中国⽗业⼦承的观念下，许多⼦⼥并

未参与公司的创⽴发展，但是却受让了其⽗母⼤量乃⾄全部的股份，但在公司的⽇常运营决策中，仍然由⽗母进⾏掌控

的公司也是⾮常常见。此时，作为创始者的⽗母对公司的董事⾼管任命，董事会及股东会的决议都有可能产⽣决定性作

⽤，那么，仅因为其未持股或持股⽐例低⽽不列为实际控制⼈则是不恰当的，此种情况下宜将各⽅都列为共同实际控制

⼈。例如合兴包装（002228）的实例中，其共同实际控制⼈为许天津、吕秀英夫妇及⼆⼈⼦⼥许晓光、许晓荣。合兴

包装控股股东为汇信投资，⽽汇信投资的股权结构则为许晓光出资58%，许晓荣出资⽐例20%，吕秀英、许天津出资⽐

例均为11%，四⼈均被列为公司的共同实际控制⼈。

（⼆）基于⼀致⾏动协议⽽产⽣的共同实际控制⼈

由多名股东共同控制公司，除了天然的家庭成员之外，⽆亲属关系的各股东之间，也可以基于种种⽬的和动机，⽽产⽣

共同控制的需要，为了保证这种共同控制的实现，各⽅之间会对其共同控制公司的⾏动作出协议安排，这种情况下就是

基于⼀致⾏动协议⽽产⽣的共同实际控制⼈。

在实务中，这种催⽣共同控制公司的动机和⽬的可以是各种各样的，并不局限于某⼀种情况，有基于⼈⾝信任关系的，

有利益交换的，也有为维持团队稳定的，不胜枚举。科⼤讯飞（002230）即是因为⼀致⾏动协议⽽产⽣共同实际控制

⼈的案例。

在该案例中，科⼤讯飞14名⾃然⼈股东签订了《协议书》，约定约定王仁华等 13 ⼈（委托⼈）委托刘庆峰（受托

⼈）“出席讯飞公司的股东会或临时股东会，并在讯飞公司的股东会或临时股东会上，就股东会所议事项和所决议事

项，代表委托⼈决策并⾏使投票权；当委托⼈本⼈亲⾃出席讯飞公司的股东会或临时股东会时，经受托⼈同意，可由委

托⼈⾃⼰⾏使投票权，委托⼈承诺与受托⼈保持⾏动⼀致，否则，委托⼈的投票⽆效；委托⼈同意对讯飞公司董事、⾼

级管理⼈员的提名或推荐权由受托⼈⾏使；若委托⼈出任讯飞公司的董事，则在讯飞公司的董事会或临时董事会上，就

董事会所议事项和所决议事项与受托⼈保持⾏动⼀致”。因此，发⾏⼈律师认定该14名⾃然⼈股东为⼀致⾏动⼈，其持

有科⼤讯飞24.29%的股份，在科⼤讯飞股东⼤会上拥有第⼀⼤表决权，且该14⼈团队占有三名董事席位，并占据董事

长和总裁、副总裁职位，对股东⼤会、董事会及核⼼团队都有重要影响，因此，发⾏⼈律师认为以刘庆峰为代表的上述

长和总裁、副总裁职位，对股东⼤会、董事会及核⼼团队都有重要影响，因此，发⾏⼈律师认为以刘庆峰为代表的上述

14 ⼈作为⼀致⾏动⼈，是科⼤讯飞共同实际控制⼈。

（三）基于事实的⼀致⾏动⽽产⽣的共同实际控制⼈

在⼀些公司当中，各股东之间并⽆家庭成员关系，也⽆⼀致⾏动协议，但实务中也有被认定为共同实际控制⼈的情况，

典型如公司引⼊战略投资者使原创始⼈失去控股权的情况。对于投资者，特别是专业的投资机构⽽⾔，其主要看中的是

公司的长远发展及收益，但鉴于其本⾝并⾮该⾏业专家，其⽆法也不可能参与到公司的⽇常经营决策当中，⽽公司原创

始⼈虽然让出了控股权，却由于其专业能⼒和经验能够对公司的⽇常经营决策施加重⼤影响。

此时，创始⼈与投资者是⼀种相互依存以实现各⾃⽬的的关系，双⽅各⾃满⾜第1号意见中所提及的控股权的⼀些⽅

⾯，因此，应当谨慎地将双⽅列为共同实际控制⼈。当然，除全⾯体现控制权之外，是否为“共同控制”才是共同实际控

制⼈的重点，如双⽅各拥有对公司的⼀部分控制权，却长期意见冲突，内部不能统⼀，则共同控制⽆从谈起，公司更有

可能陷⼊僵局的危险。

因此，中介机构应当充分列举证据说明各⽅在过往共同控制公司的事实，以证明其在过往确实保持了⼀致⾏动从⽽实现

共同控制。这其中的事实包括，历次股东⼤会和董事会的决议，表决时各⽅的意见是否保持⼀致，是否存在过意见不⼀

致的情形；在董事提名、⾼管任命上是否保持⼀致，是否存在过重⼤分歧，各⽅在公司管理层的任职情况，在公司管理

过程中的分⼯情况，是否保证了各⽅在公司⽇常⽣产经营决策上都能够保持⼀致，不存在重⼤分歧等等。从另⼀⾓度来

说，这些⼀致⾏动的事实甚⾄⽐⼀纸⼀致⾏动协议来得更加重要，毕竟协议仍然存在倒签的可能，⽽事实却是铁证。

如荣信股份（002123），其招股说明书披露的共同实际控制⼈为左强、崔京涛、厉伟三⼈。其中，左强为公司的创始

⼈，持有20.27%的股份，厉伟、崔京涛夫妇为左强为公司引⼊的投资机构深圳市深港产学研创业投资有限公司和深圳

市延宁发展有限公司的实际控制⼈，深港产学研和深圳延宁共持有公司27.75%的股份。

保荐机构认为，左强是公司创始⼈，技术带头⼈，对公司的股东、董事和重⼤决策都具有重⼤影响，其虽不是公司第⼀

⼤股东，但应当认定为公司的实际控制⼈。⽽深港产学研和深圳延宁虽然持股⽐例超过左强，但是其为风险投资公司，

⽬的并不在于控制荣信股份，⽽是通过投资获取投资回报。同时，由于深港产学研、深圳延宁作为风险投资都是左强所

引进，并且左强作为公司总经理兼技术带头⼈，对公司的迅速发展起了⾄关重要的作⽤，由此得到了公司股东、董事及

⾼管的⾼度信任，所以近三年来崔京涛、厉伟在公司的重⼤决策上⼀直与左强保持⼀致。

因此，左强与崔京涛、厉伟都是公司的实际控制⼈。

由此可见，既使没有⼀致⾏动协议，但基于事实的⼀致⾏动，根据公司本⾝的特殊状况，也可以将多⼈列为共同实际控

制⼈。上述引⼊战略投资者的情况只是其中的⼀种，事实上，只要满⾜由多⼈共同实际控制公司，并事实上保持了⼀致

⾏动，均可以被认定为共同实际控制⼈。

五、夫妻共同持股及⼀致⾏动⼈的认定标准。

根据《婚姻法》的规定：夫妻财产属于共同所有，除⾮夫妻之间对公司的股权存在特别的约定和财产分割。

在实践中，如果夫妻同时作为公司股东的，⼀般认定夫妻作为⼀个整体，合并计算持有股份数量。如果合并持股数量达

到控制⽐例的，可认为夫妻共同拥有公司控制权，同时作为公司的实际控制⼈。

⼀致⾏动，是指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩⼤其所能够⽀配的公司股份表决权数量的⾏为或者

事实。⼀致⾏动⼀般通过签订⼀致⾏动协议来实现。

⼀致⾏动协议，可能有2种约定：

1、约定相关⾏动⼈在投票前，应当充分协商，取得⼀致意见，保证表决的⼀致性。

2、约定相关⾏动⼈按照其中⼀⼈的意见⼀致⾏动，或者其他⼈委托其中⼀⼈⾏使股权权利。

如约定1，如果⼀致⾏动⼈整体能够控制公司的，则构成共同控制⼈。如约定2，如果⼀致⾏动⼈整体能够控制公司的，

其中⼀⼈即是实际控制⼈。

值得注意的是，夫妻共同控制与⼀致⾏动⼈不同。前者是法定的，后者是协议约定的。

反馈意见：

钟⾈电器控股股东顾⽅钟与股东夏玲、顾萍霞、顾平娟分别为夫妻、兄妹关系，依法属于控股股东顾⽅钟的法定⼀致⾏

动⼈。根据顾⽅钟与夏玲、顾萍霞、顾平娟的关系、持股⽐例以及实际任职情况，可以判定该三⼈为顾⽅钟的⼀致⾏动

⼈。

解决⽅案：

如实披露，并作出合法合规性的解释。

顾萍霞、顾平娟虽为顾⽅钟的⼀致⾏动⼈，但根据对其持股⽐例及任职状况的分析，可以知道其对公司的财务、⼈事、

经营决策等不具有实际控制⼒，不符合实际控制⼈的认定条件，因此，未将其列为实际控制⼈。

综上，尽管顾萍霞、顾平娟为顾⽅钟的⼀致⾏动⼈，但根据法律法规的规定，并结合各股东持股情况及其对公司经营管

理所施加的影响，认定仅有顾⽅钟⼀⼈为实际控制⼈，是合法合规的。

案例点评：

⼀致⾏动⼈的认定与实际控制⼈的认定标准不同，实际控制⼈的⼀致⾏动⼈，不⼀定也是实际控制⼈。

反馈意见：

⼤树智能原实际控制⼈为公司创始⼈、原股东王李宁，公司成⽴后的实际经营管理、重⼤事项的决策有王李宁、王李苏

协商决定。后因王李宁长期留居国外，不便参与公司的经营管理，于2010年起，委托王李苏全权管理公司的⼀切实务。

于2012年，将公司股权转让给王李苏、王军。⾄此，公司的实际控制⼈、控股股东变更为王李苏。

解决⽅案：

如实披露，并做合法性解释。

公司的实际控制⼈、控股股东发⽣变动，有其历史成因，具有合理性，且股权转让合法有效。上述变动发⽣后，并未对

公司的业务经营、公司治理、董监⾼⼈员变动和公司的持续经营能⼒产⽣不利影响。

因此，可认为尽管公司在报告期内实际控制⼈发⽣了变动，但对公司持续经营⽆重⼤不利影响。

案例点评：

实际控制⼈的变动，直接影响公司的稳定性、经营的持续性。因此，项⽬律师在调查中的重点在于：此项变动是否具有

合理性，变动后公司的稳定性和经营的持续性是否受影响，或者有好的影响⽽⾮重⼤不利影响。

反馈意见：

⼤⽅软件的实际控制⼈为曹建凯、徐卫和孙希，其中曹建凯与孙希为夫妻关系，三⼈签订有《⼀致⾏为协议书》。该三

⼈直接及间接总计持有公司100%的股份。

解决⽅案：

如实披露并作风险提⽰，挂牌公司就风险制订必要的⽅法措施。

实际控制⼈对公司经营决策有重⼤影响⼒，如果实际控制⼈对公司进⾏不当控制，可能会损害公司及公司中⼩股东的利

益。

对此，公司采取了如下措施加以防范：在章程中，增加了中⼩股东权益保护条款，加强和完善了公司内部控制制度。未

来拟引⼊外部董事、外部监事，在经营决策⽅⾯对实际控制⼈进⾏制衡。

另外，实际控制⼈的共同控制可能存在出现意见分歧的风险，该风险也将对公司运营和发展的稳定性造成不利影响。

对此，公司采取了如下措施加以防范：在《⼀致⾏动协议书》中约定，对于重⼤事项应当在表决前充分协商，以协商⼀

致的意见作为表决意见。各⽅意见⽆法达成⼀致时，以持股数量较多的⼀⽅的意见作为表决意见。

案例点评：

案例中，拟挂牌公司作了风险提⽰以及风险防范措施，并建⽴完善的内控制度。所以，实际控制⼈绝对控制公司的情

形，不构成在新三板挂牌的障碍。

反馈意见：

要求公司核实将四位股东共同认定为控股股东和实际控制⼈的依据，是否充分、合法合规。

解决⽅案：

如实披露，提供⾜够依据证明共同控制⼈有效。

公司股东张建军持股26.52%，王永宏持股24.43%，查长清持股21.71%，蔡运荣持股19.43%。四位股东所持股份⽐例

较为平均，均不具备单独控股股东⾝份，均不能独⽴实际控制公司。

2013年5⽉6⽇，四位股东签订《⼀致⾏动协议》，约定四⼈作为⼀致⾏动⼈⾏使股东权利，在⾏使股东权利时采取⼀

致⾏动，在董事会相关决策中采取⼀致⾏动，共同参与公司的经营管理。

因此，可以认定，公司不存在单⼀控股股东，四位股东为公司的共同实际控制⼈，依据充分，合法合规。

案例点评：

四位股东单独所持股份均不⾜50%，均不具备控股股东⾝份。四⼈通过签署《⼀致⾏动协议》成为⼀致⾏动⼈，通过共

同⾏使控制权的⽅式，可以实际控制公司的经营管理和重⼤决策。四位股东为公司的共同实际控制⼈合法合规，不构成

公司挂牌新三板的障碍。

六、实际控制⼈的特殊形态

（⼀）实际控制⼈的特殊类型

根据现有招股说明书及上市公司年报等公开资料及研究资料 ，较为特殊的实际控制⼈类型主要包括：

1、国有资产监管机关

国资委监管的中央企业旗下上市公司普遍将国资委或集团公司作为实际控制⼈，⼀些地⽅国企也将本级政府国有资产监

管机关列为实际控制⼈。

2、⼤学、研究院所

⽅正科技的实际控制⼈是北京⼤学。交⼤昂⽴的实际控制⼈为上海交通⼤学。机器⼈的实际控制⼈是中科院沈阳⾃动化

研究所。

3、职⼯持股会

⼤众交通和⼤众公⽤的实际控制⼈为职⼯持股会。但职⼯持股会作为实际控制⼈是历史遗留的产物。根据《关于职⼯持

股会及⼯会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号），证监会要求拟IPO公司的实际控制⼈不属于职⼯持股

会或⼯会持股。

4、集体所有制企业

青岛海尔的实际控制⼈海尔集团公司为集体所有制企业 。法拉电⼦的实际控制⼈厦门市法拉发展总公司也是集体所有制

企业 。

5、村民委员会

江泉实业的实际控制⼈为临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄村民委员会。南⼭铝业的实际控制⼈为南⼭村村民委员会。

6、外资

根据不完全统计，外资作为上市公司实际控制⼈的案例有东睦股份、成霖股份、海鸥卫浴、信隆实业、晋亿实业、汉钟

精机、斯⽶克、罗普斯⾦、浩宁达、长信科技、丰林集团等。

（⼆）共同控制权

公司的实际控制⼈可以是多⼈。根据《证券期货法律适⽤意见第1号》，发⾏⼈及其保荐⼈和律师主张多⼈共同拥有公

司控制权的，应当符合以下条件：

第⼀，每⼈都必须直接持有公司股份和/或者间接⽀配公司股份的表决权；

案例 美亚柏科。在美亚柏科IPO中，实际控制⼈之⼀腾达并没有直接持有公司股份，但律师认为他对其他实际控制⼈⾏

使表决权产⽣重⼤影响，从⽽直接⽀配公司⾏为。

第⼆，发⾏⼈公司治理结构健全、运⾏良好，多⼈共同拥有公司控制权的情况不影响发⾏⼈的规范运作；

第三，多⼈共同拥有公司控制权的情况，⼀般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排

必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在⾸发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同

拥有公司控制权的多⼈没有出现重⼤变更；

第四，发⾏审核部门根据发⾏⼈的具体情况认为发⾏⼈应该符合的其他条件。

此外，相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发⾏审核部门可将该等情形作为判断构成多⼈共同拥有

公司控制权的重要因素。

对于多⼈共同拥有公司控制权的判断，在投资实践中还会参照《上市公司收购管理办法》 等规范性⽂件关于“⼀致⾏动

⼈”的定义。在没有相反证据的情况下，如拟IPO公司多名股东之间的关系构成“⼀致⾏动⼈”，将被认定为共同实际控制

⼈ 。

（三）⽆实际控制⼈

据不完全统计，以下上市公司⽆实际控制⼈ ：

Ø主板：华夏银⾏、民⽣银⾏、招商银⾏、东睦股份、⾦地集团、南京银⾏、北京银⾏、中国平安、中国太保、⼯商银

⾏

Ø中⼩板：宁波银⾏、⾦风科技、积成电⼦、⽲欣股份

Ø创业板：天源迪科、硅宝科技、荃银⾼科、银河磁体、沃森⽣物、三聚环保、博雅⽣物

发⾏⼈及保荐机构、律师⼀般从股权结构分散、董事会构成分散、各股东之间⽆⼀致⾏动协议等⾓度予以论证公司没有

实际控制⼈。

七、实际控制⼈的信息披露

（⼀）实际控制⼈信息披露的⼀般要求

根据《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制⼈应披

露到最终的国有控股主体或⾃然⼈为⽌。

（⼆）国企作为实际控制⼈的信息披露

⼀般⽽⾔，财政部管理的中央⾦融企业控股的上市公司，将中央⾦融企业本部或上⼀级的汇⾦公司作为实际控制⼈；国

资委管理的中央企业将国资委作为实际控制⼈；地⽅国企⼀般将本级政府国有资产监管部门列为实际控制⼈。

（三）外资作为实际控制⼈的信息披露

与对国有企业相对宽松的态度不同，证监会对由公司或个⼈控股的拟上市公司，采取了严格的态度。如：

Ø成霖股份。实际控制⼈为籍⾃然⼈欧阳明及其母亲、妻⼦、⼉⼦。

Ø海鸥卫浴。实际控制⼈为2名籍⾃然⼈及其家⼈和3名中国内地⾃然⼈。

Ø信隆实业。实际控制⼈为籍⾃然⼈廖学⾦。

Ø晋亿实业。实际控制⼈为籍⾃然⼈蔡永龙、蔡林⽟华夫妇及其⼦⼥。

Ø汉钟精机。实际控制⼈为籍⾃然⼈廖哲男。

Ø斯⽶克。实际控制⼈为籍⾃然⼈李慈雄。

Ø罗普斯⾦。实际控制⼈为籍⾃然⼈吴明福。

Ø浩宁达。实际控制⼈为中国⾹港籍⾃然⼈柯良节和中国内地⾃然⼈王荣安。

Ø长信科技。实际控制⼈为中国⾹港籍⾃然⼈李焕义。

Ø丰林集团。实际控制⼈为中国⾹港籍⾃然⼈刘⼀川。

Ø东睦股份。控股股东为睦特殊⾦属⼯业株式会社。但因该⽇本公司存在交叉持股等现象，因此被认定为⽆单⼀实际控

制⼈。

⼋、法律法规对实际控制⼈的要求

（⼀）保持稳定

《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》第⼗⼆条要求拟IPO（不含创业板IPO）公司的实际控制⼈在最近三年内没有发

⽣变更。《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法》第⼗三条要求拟在创业板IPO的公司的实际控制⼈在最近

两年内没有发⽣变更。

1、共同控制权情况下实际控制⼈未变更的认定

根据《证券期货法律适⽤意见第1号》，发⾏⼈及其保荐⼈和律师应当提供充分的事实和证据证明多⼈共同拥有公司控

制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服⼒的事实和证据证明的，其主张不予认可。

2、⽆实际控制⼈情况下控制权未变更的认定

根据《证券期货法律适⽤意见第1号》，拟IPO公司不存在拥有公司控制权的⼈或者公司控制权的归属难以判断的，如果

符合以下情形，可视为公司控制权没有发⽣变更：

ü发⾏⼈的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在⾸发前3年内没有发⽣重⼤变化；

ü发⾏⼈的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

ü发⾏⼈及其保荐⼈和律师能够提供证据充分证明。

3、国有企业股权⽆偿划转或重组情况下实际控制权未变更的认定

根据《证券期货法律适⽤意见第1号》，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级⼈民政府国有资产监督管理机构⽆

偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进⾏重组等导致发⾏⼈控股股东发⽣变更的，如果符合以下情形，

可视为公司控制权没有发⽣变更：

ü有关国有股权⽆偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级⼈

民政府按照相关程序决策通过，且发⾏⼈能够提供有关决策或者批复⽂件；

ü发⾏⼈与原控股股东不存在同业竞争或者⼤量的关联交易，不存在故意规避《⾸发办法》规定的其他发⾏条件的情

形；

ü有关国有股权⽆偿划转或者重组等对发⾏⼈的经营管理层、主营业务和独⽴性没有重⼤不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地⽅国有企业之间⽆偿划转国有股

权或者重组等导致发⾏⼈控股股东发⽣变更的，⽐照上述规定执⾏，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提

交相关批复⽂件。

（⼆）不影响拟IPO公司的独⽴性

根据《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》，拟IPO公司应保持资产完整、⼈员独⽴、财务独⽴、机构独⽴和业务独

⽴。实际控制⼈不得影响发⾏⼈的独⽴性。

（三）规范运⾏

⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》、《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法》均规定发⾏⼈不得存在为实

际控制⼈及其控制的其他企业进⾏违规担保的情形。

2、不存在资⾦被实际控制⼈及其控制的企业占⽤

《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》、《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理暂⾏办法》均规定发⾏⼈不得有资⾦

被实际控制⼈及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他⽅式占⽤的情形。

3、对创业板上市公司实际控制⼈的特殊要求

除上述对主板、中⼩板和创业板的共同要求外，创业板还对拟IPO公司的实际控制⼈提出以下要求：

第⼀，受实际控制⼈⽀配的股东所持发⾏⼈的股份不存在重⼤权属纠纷。

第⼆，实际控制⼈最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重⼤违法⾏为。

第三，实际控制⼈最近三年内不存在未经法定机关核准，擅⾃公开或者变相公开发⾏证券，或者有关违法⾏为虽然发⽣

在三年前，但⽬前仍处于持续状态的情形。

（四）IPO后对实际控制⼈的要求

1、股份锁定期限制

根据沪深交易所《股票上市规则》，除另有规定外，实际控制⼈应当承诺，⾃发⾏⼈股票上市之⽇起三⼗六个⽉内，不

转让或者委托他⼈管理其直接和间接持有的发⾏⼈IPO前已发⾏股份，也不由发⾏⼈回购该部分股份。

2、股份买卖限制

深交所中⼩板、创业板还对实际控股⼈在特定时期（定期报告公告前30⽇内、业绩快报公告前10⽇内、影响股价重⼤事

件发⽣⾄披露后2个交易⽇内等）买卖股份进⾏了限制。

九、认定⽆实际控制⼈依据及消除风险之措施

顾问律师核查了发⾏⼈股东出具的股份锁定承诺函，发⾏⼈的治理制度和内部控制制度，近三年历次股东⼤会、监事

会、董事会的会议⽂件，并对发⾏⼈的⾼级管理⼈员进⾏了访谈。

（⼀）关于发⾏⼈进⼀步稳定公司股权、提⾼决策效率、消除⽆实际控制⼈风险的有效措施

针对发⾏⼈股权分散、⽆实际控制⼈的情况，发⾏⼈采取了以下措施保证公司股权结构和经营决策的稳定性、公司治理

的有效性，防范内部⼈控制及最⼤限度避免⽆实际控制⼈带来的风险。

1、股东承诺上市后锁定股份

发⾏⼈法⼈股东资产经营公司、光⼤⾦控和钓鱼台公司承诺：⾃公司股票⾸次公开发⾏并上市之⽇起三⼗六个⽉内，不

转让或者委托他⼈管理其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份，也不由公司回购其直接或者间接

持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份。

发⾏⼈董事⾦元贵、陈颖奇、⾼⽂明、刘⽂平，监事张⾦雄、林庆曾，⾼级管理⼈员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、

史翔、王亚东、唐卫华承诺：⾃公司股票⾸次公开发⾏并上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理其直接或

者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前

已发⾏的股份。在担任公司董事、监事或⾼级管理⼈员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数

的25%。⾃离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

发⾏⼈核⼼技术⼈员丁瑞权、李恒⽂、刘落明、曾世⽂、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：⾃公司股票⾸次

公开发⾏并上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏

的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份。

上述股东合计持有发⾏⼈64.95%的股份。此外，上述股东以外的其他股东均承诺：⾃公司股票上市之⽇起⼗⼆个⽉

内，不转让或者委托他⼈管理其直接或间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份，也不由公司回购其直接或者

间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份。

发⾏⼈通过股东承诺锁定股份的⽅式，保持发⾏⼈在上市后的股权结构稳定，保证股东⼤会作为最终决策机构的稳定

性。

2、发⾏⼈建⽴了规范的治理结构和健全的内部控制制度，提⾼决策效率，防范内部⼈控制发⾏⼈根据《公司法》的规

定，参照上市公司的规范要求，建⽴了规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东⼤会为最⾼权⼒机构、董事会为

决策机构、经理层为执⾏机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法⼈治理结构。为了进⼀步保护中⼩股

东的利益，强化对董事会和经理层的约束和监督，发⾏⼈建⽴了独⽴董事制度，董事会成员中有3名独⽴董事，占董事

会⼈数的三分之⼀；同时建⽴了累积投票制度，发⾏⼈董事、监事的选任实施累计投票制。发⾏⼈制定了《公司章程》

及三会议事规则等⼀系列法⼈治理细则，明确了股东⼤会、董事会、监事会、经理层、独⽴董事的权责范围和⼯作程

序。发⾏⼈股东⼤会、董事会、监事会、经理层、独⽴董事均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法履⾏职

责。

发⾏⼈还根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照⾃⾝的特点，组建了规范的公司内部组织机构，各内

部职能部门分⼯明确、权责分明；并建⽴了涵盖⽣产经营各个环节的内部控制制度，包括业务管理、⼈⼒资源管理、财

务管理和信息披露等⽅⾯，以确保公司的各项⽣产、经营管理活动都能有章可循。根据苏亚⾦诚于2012年4⽉20⽇出具

的苏亚鉴[2012]28号《内部控制鉴证报告》，发⾏⼈的内部控制制度健全且被有效执⾏，能够合理保证财务报告的可靠

性、⽣产经营的合法性、营运的效率与效果。

发⾏⼈虽然没有实际控制⼈，但通过建⽴规范的治理结构和健全的内部控制制度，提⾼了决策效率，防范了内部⼈控

制。

制。

综上，本所认为，发⾏⼈的股权结构较为分散、⽆实际控制⼈的状况，并未影响公司经营业绩的稳定和公司治理的有效

性，发⾏⼈已采取了有效措施确保公司股权结构和经营决策的稳定性，提⾼决策效率，防范内部⼈控制及最⼤限度避免

⽆实际控制⼈带来的风险。

（⼆）发⾏⼈不存在控股股东和实际控制⼈

1、发⾏⼈股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制⼈

报告期内，发⾏⼈股权结构未发⽣重⼤变化，股权结构⼀直维持⽐较分散的状态，不存在控股股东和实际控制⼈。⽬

前，发⾏⼈共有98名股东，持股⽐例超过5%的股东共计3名，第⼀⼤股东资产经营公司持股⽐例为18.42%，第⼆⼤股

东⾦元贵持股⽐例为10.09%，第三⼤股东光⼤⾦控持股⽐例为6%，没有任何单⼀股东所持股权⽐例超过20%，任何⼀

名股东单独所持股权⽐例均没有绝对优势。其中第⼀⼤股东资产经营公司除向发⾏⼈提名两名董事外，并未对发⾏⼈的

⽣产经营活动进⾏⼲预，其对发⾏⼈经营决策的影响仅限于其在董事会的席位及在股东⼤会中的表决权。第⼆⼤股东⾦

元贵先⽣作为发⾏⼈的创始⼈之⼀，现任发⾏⼈董事长，对发⾏⼈的发展规划和经营决策发挥着重要的作⽤，但根据

《公司法》和发⾏⼈现⾏有效的《公司章程》的规定，作为发⾏⼈的主要股东和董事，其并不能实际控制发⾏⼈董事会

和股东⼤会的表决结果。第三⼤股东光⼤⾦控作为财务投资⼈，于2011年9⽉才成为发⾏⼈的股东，既未提名董事也未

提名监事，其对发⾏⼈经营决策的影响仅限于其在股东⼤会中的表决权。根据上述三名股东的书⾯确认，其对发⾏⼈均

没有控制⼒，三名主要股东之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排。

2、发⾏⼈单⼀股东⽆法控制股东⼤会

根据《公司法》和发⾏⼈现⾏有效的《公司章程》的规定，股东⼤会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持

表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上审议通过。发⾏⼈⽬前任何单⼀股

东所持表决权不超过20%，因此，发⾏⼈任何单⼀股东均⽆法控制股东⼤会或对股东⼤会作出决议产⽣决定性影响。

3、发⾏⼈单⼀股东⽆法控制董事会

根据《公司章程》的规定，董事会成员的任免由股东⼤会以普通决议通过。发⾏⼈董事均由股东⼤会选举产⽣，且各股

东均按照各⾃的表决权参与了董事选举的投票表决。发⾏⼈任何单⼀股东均没有能⼒决定半数以上董事会成员的选任。

发⾏⼈董事会⽬前由九名董事组成，其中三名为独⽴董事，四名董事由⾃然⼈股东担任，两名董事由第⼀⼤股东资产经

营公司提名。根据《公司法》和发⾏⼈现⾏有效的《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通

过；董事会决议的表决实⾏⼀⼈⼀票。因此，任何单⼀股东均⽆法控制发⾏⼈董事会。

4、公司的股东之间和董事之间均⽆⼀致⾏动安排

发⾏⼈历次召开的股东⼤会，股东在进⾏表决前均没有⼀致⾏动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股

东控制或影响的情形；发⾏⼈历次召开的董事会会议，董事在进⾏表决前均没有⼀致⾏动的协议或意向，亦不存在任何

董事的表决权受到其他董事控制或影响的情形。同时，根据发⾏⼈全体股东出具的书⾯确认，任何股东与发⾏⼈其他股

东均不存在⼀致⾏动安排，也不会寻求与其他股东对发⾏⼈的共同控制。

综上，发⾏⼈的股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制⼈，亦不存在多⼈共同拥有发⾏⼈控制权的情形。

（三）发⾏⼈的控制权近三年没有发⽣变更

顾问律师根据《〈⾸次公开发⾏股票并上市管理办法〉第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货

法律适⽤意见第1号》（证监法律字[2007]15号）（以下简称”《证券期货法律适⽤意见[2007]第1号》”）第四点的规定

进⾏了逐条核查：

1、发⾏⼈的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在近三年内没有发⽣重⼤变化。

（1）2007年12⽉康尼有限增资后，康尼有限的前⼗名股东的情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股⽐例

1资产经营公司990.0021.00%

2⾦元贵542.22511.50%

3南京协康449.8119.54%

4钓鱼台公司231.0354.90%

5陈颖奇188.604.00%

6⾼⽂明188.604.00%

7王念春150.883.20%

8沈国盛132.022.80%

9徐官南132.022.8%

10姚嘉明94.301.90%

上述股东中，南京协康为公司员⼯出资成⽴的持股公司，在康尼有限整体变更为股份公司时，南京协康的⾃然⼈股东将

其通过持有南京协康股权⽽间接持有的康尼有限的权益转换为对股份公司的直接持股，南京协康的⾃然⼈股东直接成为

了股份公司的发起⼈。在康尼有限整体变更为股份公司以后，虽经历若⼲次增资和股权转让，但股权及控制结构并未发

⽣重⼤变化。截⾄本补充法律意见书出具之⽇，发⾏⼈的前⼗名股东的情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股⽐例

1资产经营公司3,990.0018.42%

2⾦元贵2,185.0010.09%

3光⼤⾦控1,299.606.00%

4陈颖奇1,056.214.88%

5⾼⽂明958.554.43%

6钓鱼台公司931.004.30%

7徐官南709.463.28%

8王念春608.002.81%

9刘⽂平547.772.53%

532.002.46%10沈国盛

10沈国盛532.002.46%

根据发⾏⼈全体股东的书⾯确认并经顾问律师核查，发⾏⼈股东⽬前与发⾏⼈均不存在任何可能导致其股本或股权结构

变动的协议或安排。

因此，发⾏⼈股权结构清晰、稳定，股权及控制结构近三年没有发⽣重⼤变化。

（2）发⾏⼈的经营管理层在近三年内未发⽣重⼤变化。

2008年⾄今，发⾏⼈董事和⾼级管理⼈员的变化情况如下：

①董事变化情况

时间董事

2008年4⽉⾦元贵、陈颖奇、⾼⽂明、张⾦雄、左健民、徐庆、张世琪

2008年8⽉⾦元贵、陈颖奇、⾼⽂明、张⾦雄、史⾦飞、徐庆、张世琪

2009年9⽉⾦元贵、陈颖奇、⾼⽂明、张⾦雄、史⾦飞、徐庆、张世琪

2011年10⽉⾦元贵、陈颖奇、⾼⽂明、刘⽂平、张仰飞、朱建宁、张世琪、何德明、张保华

左健民和徐庆为发⾏⼈股东资产经营公司提名的董事，2008年8⽉因左健民从资产经营公司和南京⼯程学院离职，资产

经营公司提名史⾦飞担任发⾏⼈董事；2011年10⽉，由于徐庆任职调整，同时根据《关于加强⾼等学校反腐倡廉建设

的意见》的规定，学校党政领导班⼦成员不得在校内外其他经济实体中兼职，发⾏⼈董事史⾦飞因担任南京⼯程学院副

校长⽽不适宜担任公司董事，资产经营公司提名张仰飞和朱建宁代替史⾦飞、徐庆担任发⾏⼈的董事。此外，为加强董

事会经营决策的科学性，由负责轨道交通事业总部的副总裁刘⽂平担任董事，张⾦雄调整为监事会主席。同时，为了进

⼀步规范公司的治理结构，保护中⼩股东的利益，发⾏⼈在原来⼀名独⽴董事的基础上增加了两名独⽴董事。

②⾼级管理⼈员变化情况

时间⾼级管理⼈员

2008

刘⽂平（总经理）、⾼⽂明（副总经理）、唐卫华（副总经理）、史翔（副总经理）、朱卫东（副总经理、董事会

年1

秘书）、徐官南（总⼯程师）、顾美华（财务负责⼈）

⽉

2009

刘⽂平（总经理）、⾼⽂明（副总经理）、唐卫华（副总经理）、史翔（总⼯程师）、朱卫东（副总经理、董事会

年9

秘书）、徐官南（副总经理）、顾美华（财务负责⼈）

⽉

2009

刘⽂平（总经理）、⾼⽂明（副总经理）、唐卫华（副总经理）、史翔（总⼯程师）、朱卫东（副总经理）、徐官

年11

南（副总经理）、顾美华（财务负责⼈）、徐庆（董事会秘书）

⽉

2011

刘⽂平（总经理）、唐卫华（副总经理）、史翔（总⼯程师）、朱卫东（副总经理）、徐官南（副总经理）、顾美

年1

华（财务负责⼈）、徐庆（董事会秘书）、王亚东（副总经理）

⽉

2011

2011

刘⽂平（总经理）、唐卫华（副总经理）、史翔（总⼯程师）、朱卫东（副总经理）、徐官南（副总经理）、顾美

年3

华（财务负责⼈）、徐庆（董事会秘书）、王亚东（副总经理）、李宏（副总经理）

⽉

2011

⾼⽂明（总裁）、刘⽂平（副总裁兼轨道交通事业总部总经理）、徐官南（副总裁）、朱卫东（副总裁）、唐卫华

年10（轨道交通事业总部副总经理）、史翔（轨道交通事业总部总⼯程师、副总经理）、徐庆（董事会秘书）、顾美华

⽉（总裁助理）、王亚东（轨道交通事业总部副总经理）、李宏（轨道交通事业总部副总经理）、陈磊（财务总监）

最近三年，发⾏⼈的⾼级管理⼈员没有减少或撤换，⽽是随着公司业务的发展和公司规模的扩⼤，出于加强经营管理的

需要，增加了部分⾼级管理⼈员并调整了部分⼈员的任职。

综上，最近三年，虽然发⾏⼈董事和⾼级管理⼈员的任职有部分调整，⼈员有所增加，但发⾏⼈的董事和⾼级管理⼈员

整体未发⽣重⼤变化，发⾏⼈的经营管理⽅式、经营⽅针和发展战略也并未因上述调整⽽发⽣变化。

（3）发⾏⼈的主营业务在近三年内未发⽣重⼤变化根据发⾏⼈确认并经顾问律师核查，最近三年，发⾏⼈⼀直主要从

事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，主营业务未发⽣变化。

综上，发⾏⼈的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在近三年内没有发

⽣重⼤变化，符合《证券期货法律适⽤意见[2007]第1号》第四条第⼀款第（⼀） 项的规定。

2、发⾏⼈的股权及控制结构不影响公司治理有效性。

发⾏⼈根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建⽴了规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东⼤会

为最⾼权⼒机构、董事会为决策机构、经理层为执⾏机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法⼈治理结

构。发⾏⼈股东⼤会、董事会、监事会、经理层能够按照《公司章程》和各种规章制度规范运作。发⾏⼈还根据《企业

内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照⾃⾝的经营特点，建⽴了内部控制制度。发⾏⼈的内部控制制度健全且被

有效执⾏，能够合理保证财务报告的可靠性、⽣产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，发⾏⼈的股权及控制结构

不影响公司治理的有效性，符合《证券期货法律适⽤意见[2007]第1号》第四条第⼀款第（⼆）项的规定。

3、发⾏⼈相关股东采取了股份锁定措施。

根据发⾏⼈股东出具的股份锁定承诺函，发⾏⼈法⼈股东资产经营公司、光⼤⾦控和钓鱼台公司承诺：⾃公司股票⾸次

公开发⾏并上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏

的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份。发⾏⼈董事⾦元贵、陈颖奇、

⾼⽂明、刘⽂平，监事张⾦雄、林庆曾，⾼级管理⼈员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：

⾃公司股票⾸次公开发⾏并上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者委托他⼈管理其直接或者间接持有的公司⾸次公开发

⾏股票前已发⾏的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份。在担任公司董

事、监事或⾼级管理⼈员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。

⾃离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。发⾏⼈核⼼技术⼈员丁瑞权、李恒⽂、刘落明、曾

世⽂、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：⾃公司股票⾸次公开发⾏并上市之⽇起三⼗六个⽉内，不转让或者

委托他⼈管理其直接或者间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公

司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份。上述股东以外的其他股东均承诺：⾃公司股票上市之⽇起⼗⼆个⽉内，不转让或

者委托他⼈管理其直接或间接持有的公司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公

司⾸次公开发⾏股票前已发⾏的股份。

发⾏⼈股东⾃愿锁定股份的承诺有利于发⾏⼈本次发⾏与上市完成后的股权及控制结构的稳定，符合《证券期货法律适

⽤意见[2007]第1号》第四条第⼆款的规定。

综上，本所认为，发⾏⼈⽆实际控制⼈的主张符合《证券期货法律适⽤意见[2007]第1号》第四点的要求。

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