创业公司员工股权激励方案[实操]

创业公司员工股权激励方案

一、几个概念：

1、期权VS限制性股权VS利益分成

（1)期权,是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股

权的权利。

限制性股权,是指有权利限制的股权。

相同点:从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长

期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购

等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利)的时间节点

不一样.

对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，

一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红,激励对象

的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于

期权,激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达

到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，

才开始取得股权,参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，

激励对象的参与感和心理安全感较低。

股权激励,也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活

的过程,给创始人松绑、把责任义务下沉的过程.

(2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。

利益分享主要是一事一结,短期激励。

2、最容易出现的问题:

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（1)股权激励的初心?

“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权

不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结

合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任.”这是“我是MT”公

司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享.

员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工

股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股

权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制,包括股权分期成

熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也

是对公司与长期参与创业团队的利益保护。

公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易

出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保

护公司和创业团队的利益，舍本逐末,忽视了对员工激励的初衷.

（2）沟通不畅？

公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主

体来看，这款产品用户的一方为公司,一方为员工； 从身份地位来看，

员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，

员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱.法律文件本身专业性强，

晦涩难懂，架构下的交易文件，还全是英文文件。

最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服

务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后

的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契.

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另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期

权的员工来说，会觉得公司太抠门,我的股票为什么会这么少?为什么

要签这么繁琐的文件，不信任我们吗?

如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决

定了，员工必须真的被激励。

(3)如何沟通？

讲清员工期权的逻辑：

员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并

以长期为公司服务来让手里的期权升值。

首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以

公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的

时候就已经赚钱了。

另外员工手里期权是未来收益,需要员工长期为公司服务来实现

股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成

长收益的机会。

关于期权员工会由很多问题、内心会反复去答案、但又不会公

开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以

及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通. 很多员工也

会问为什么自己的期权那么少？

公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续

加入的员工.

二、员工股权激励的步骤：

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员工期权激励，会经历四个步骤,即授予、成熟、行权、变现。

授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条

件。

成熟,是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指

标后，可以选择掏钱行权,把期权变成股票。

行权,即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。

变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参

与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式,参与分享公

司成长收益.

三、员工股权激励的进入机制：

1、定时

:

有的创业者,在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进

行全员持股.我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适

的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。

但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权

激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一

方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果. 因

此，公司最好是走到一定阶段（比如,有天使轮融资，或公司收入或

利润达到一定指标)后，发放期权的效果会比较好.

发放期权的节奏:

要控制发放的节奏与进度,为后续进入的团队预留期权发放空间

（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方

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向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队,最后普惠制解决第

三梯队,形成示范效应。这样既可以达到激励效果,又控制好激励成本；

期权激励是中长期激励,激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与

公司经过一段时间的磨合期。

2、定人

股权激励的参与方,有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等)，

骨干员工与外部顾问。

合伙人主要拿限制性股权,不参与期权分配。但是，如果合伙人

的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期

权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。 中高层管理人

员是拿期权的主要人。

3、定量

定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位

的量。

公司的期权池,10—30%之间较多，15％是个中间值.期权池的大小

需要根据公司情况来设定。

在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同

级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权

量时可以先按部门分配，再具体到岗位。

公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司

发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级

别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公

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司、在C轮甚至IPO前夕加入公司,拿到的期权应该设计成区别对待。

另外,公司也可以给员工选择,是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高

期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。

邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于

VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业,发放2%-5%期权；

如果是A轮后进来，1％-2%;如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2％

-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3

倍发。总监级别的人员,参照VP的1/2或1/3发放.

4、定价

讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱?是否免费发放? 建议

是：(1)员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱,员工对待的心态会差别很

大;（2)与投资人完全掏钱买股权不同,员工拿期权的逻辑是，掏一小

部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公

平市场价值的折扣价取得期权。

期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只

需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是

有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把

他的期权回购是合情合理,员工也是可接受的。

5、定兑现条件：

定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟,也即员

工什么时候可以行权.

常见的成熟机制是按时间：4年成熟期,每年兑现25％。

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另一种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25％，四年

全部兑现.

第三种：第一年兑现10％，第二年兑现30％,第三年70％,第四

年全部兑现。

四、激励期权的退出机制:

在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激

励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权

的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的

纠纷。

1、回购期权的范围：

一个比较重要的问题是:员工已经成熟的期权和已经行权的股权

要不要回购?和怎么回购？

已经行权的期权:

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收

股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工

已行权的股权.但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，

是公司的正式股东,因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一

个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权,是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的,即

使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应该

给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继

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续购买公司股票。

未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池.

2、股权回购价格定价：

在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净

资产、净利润、估值来确定.

如果按照估值来算,因为投资人的估值是按照公司未来一段时间

的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司

估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如

果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收

了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期

权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期

权池。但是为了避免员工误解,降低沟通成本，可以用1块钱回收员

工所有的未成熟的股权，便于操作.

五、现场问答:

1、每一期的行权价格是否要一样?

公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时

的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员

工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司的

估值变化进行调整.即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟，每

一年员工行权的价格都相同,如果员工的期权成熟但推迟行权，行权

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时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。

但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。

2、行权期限:

员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可以

给一个足够长的行权期让员工自由选择行权时间. 当公司离职时要求

员工行使已成熟的期权.

3、员工行权后是否要在工商局将员工变更为股东？

员工的变动可能会非常的频繁，而且在工商进行股东变更的时候

手续会非常复杂,因此不建议直接将行权的员工直接变更为公司股

东。这个时候可以操作的形式主要有:由创始人代持和成立一家合伙

公司来代持员工股份。

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