合伙人股权的进入和退出机制方案(完整版)

合伙人股权的进入和退出机制方案(完整版)

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1、什么人才是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、

员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡

献者与股权持有者。

既有创业能力，又有创业心态，有xx-xx年全职投入预期的人，

是公司的合伙人。

这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内

能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一

起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始

人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展

的预期价值。合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人？

所谓请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起

步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺

者变成公司合伙人。

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创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此

对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目

提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员

对于技术人员、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外

部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能

算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能

拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。

如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，

然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，

毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）XX投资人

创业投资的逻辑是：

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又

出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照

合伙人标准低价获取股权。

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这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人

根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，

但却占据团队过多股权。

（4）早期普通员工

给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另

一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发几个点的股权，

对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，

起到负面激励。

但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股

权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。

合伙人股权如何分配？

1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一

个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一

个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括到有实力的合伙人

和投资人。

2、股权分配规则尽早落地。

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头

一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时

候公司的股权就是一张空头支票。

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等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，

早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在

这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人

的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

3、股权分配机制。

一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和

联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构

设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期

人才引进和激励。

当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资

进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进

入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股

份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。

而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根

据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于

后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行

员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的

股份由创始人代持。

4、合伙人股权代持。

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一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的

方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创

期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

5、股权绑定。

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长

期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作

的年数，逐步兑现。

道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止

为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。

专家给出的建议：股份绑定期最好是 到 年，任何人都必须在

公司做够起码 年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定

比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱

的！

6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？

创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有

的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工

资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题

是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的

回报。

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比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，

等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。

也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司

提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式

也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙人股权退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经

持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能

免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，

要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长

期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按

照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公

平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

2、股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时

公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的

价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

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3、设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东

协议中设定高额的违约金条款。

四、释疑

合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进

公司章程。

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机

制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约

定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约

定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

合伙人退出时，该如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，

一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，

一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历

史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关

系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

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“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始

人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、

或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一

定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

比如，xx上市时虽然估值约xx亿美金，但公司资产负债表并不太好。

很多互联网新经济企业都有类似情形。

因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的

一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了年，退出时却会被净身

出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公

司又会面临很大的现金流压力。

因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，

既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压

力，还预留一定调整空间和灵活性。

如果合伙人离婚，股权应该如何处理？

近年来，离婚率上升，企业家体离婚率又可能偏高。婚后财产

的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，

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还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控

制人发生变更。

原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以

另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定

配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献

的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红

灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚

配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的

经济性权利。

股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何

处理？

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，

确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考

虑：

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋

爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定

性风险。