有限责任公司与股份有限公司的区别到底在哪(附详细对比列表)

有限责任公司与股份有限公司的区别到底在哪？（附

详细对比列表）

）。

一、有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一

些共性特征，两者的区别主要表现在：

（一）是人合还是资合。

有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼

收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一

方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资

合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，

股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有

限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身

的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信

誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳

务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不

同。

（二）股份是否为等额。

有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协

议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。

一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于

有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、

公开性和平等性。

（三）股东数额。

有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信

任为基础所以其股东数额不宜过多。我国的《公司法》规定

为 2—50 人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份

有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际

只规定股东最低法定人数，而对股东无部门批准。有限责任

公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要

求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意

性选择。

二、有限责任公司与股份有限公司的含义、共同点和不同点

（一）有限责任公司和股份有限公司的含义

1.有限责任公司的含义：

所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或

私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股

东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责

任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

2.股份有限公司的含义：

股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公

司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集

资本。我国《公司法》规定：「股份有限公司是指其全部资

本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。」

（二）有限责任公司与股份有限公司的共同点

公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形

成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资

公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利

益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：

1.实行了资本三原则。

一是「资本确定原则」。在公司设立时，必须在公司章程中

确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，

也必须全部加以认购。

二是「资本维持原则」。公司在其存续期间，必须维持与其

资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人

的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司

确保正常的业务运行。

三是「资本不变原则」。公司的资本一经确定，非按严格的

法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益

受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽

回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序

进行。

2.实行了「两个所有权分离」原则。

公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据

我国《公司法》的规定：「在公司登记注册后，股东不得抽

回投资，不再直接控制和支配这部分财产」；「两权分离」

不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构

成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公

司中的股权。

但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有

所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权

以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司

终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。

3.实行了「有限责任」原则。

有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股

东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担有限责任。

4.公司都具有法人地位。

依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为

法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈

亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。

（三）有限责任公司与股份有限公司的差异

股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民

事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益共享、风险共

担、公司盈亏自的经营机制。因此，有限责任公司与股份有

限公司相比较，其主要差异是：

1.股东的数量不同。

世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少 2

人，最多 50 人（亦有规定 30 人的）。因为股东人数少，不

一定非设立股东会不可。而股份有限公司股东则没有数量的

限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任

公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力

机构。

2.注册的资本不同。

有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性

质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。

特定竞争的激烈，而唯有后者才具有扩大企业规模的制度秉

性，但是在科斯所说交易成本为正的现实经济活动中，股份

有限公司这种公司形态不可能毫无顾忌地扩大公司规模，因

为管理成本也在随着公司规模的扩大而增加，公司内部治理

成本等于市场交易成本就是企业最大规模的界限。反过来分

析有限责任公司，在某一特定的情况下，相对股份有限公司

来说，有限责任公司就具有较低管理成本的特征。

公司治理结构的区别在降低交易成本的要求下，出资人对出

资的安全考虑和对管理成本的要求导致了各种不同的公司治

理结构。「社会大生产要求现代企业实现投资者的股东权与

公司的法人所有权相分离，促进公司管理适应专业化的需

要，提高公司经营资产的效率。而有限责任制在许多方面降

低了这种职能分离与专业化管理的成本。」

3.公司组织机构的权限不同。

有限责任公司组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股

东会或不设监事会，董事会往往由股东个人兼任，机动性权

限较大。

股份有限公司的股东会权限受到一定限制，因为公司规模扩

大了，需要具有专业知识的管理人员进行专门的经营管理，

公司的财产所有权和管理权较为分离，公司的实际经营掌握

在了公司资产管理者手中。由交易成本理论可知，减小公司

治理成本则可以增加其市场竞争力，但追求规模经济也可以

增加市场竞争力。这就说明，有限责任公司和股份有限公司

在市场竞争的要求下，发挥各自特点从而减小总的交易成

本。

4.财务状况公开程度不同。

有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各

股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密，因而有封

闭公司的说法；股份有限公司，由于其出资人分散，出资人

只有通过公司的财务报表才能得知公司的经营状况，股份有

限公司因此也称为开放公司。而要求公司定期公布财务状

况，比较难于操作和难于保密，这正是公司规模扩大后带来

的公司管理成本之一。

其实，虽然公司管理成本增加了，但对整个交易成本来说则

可能降低了。因为股份有限责任公司出资人对公司可能极不

了解，在现实生活中为了确保资金安全而去获取公司运营状

况信息，这得付出巨大的货币、时间等成本。

5.股权转让的条件限制不同。

《公司法》第三章专门对有限责任公司的股权转让作了详细

的规定，股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依

法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可

实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先

权。

但针对我国出现的「大股东欺负小股东」致使小股东无法退

出公司的问题，第七十五条规定有限责任公司的股东可以请

求公司按照合理的价格收购其股权。股份有限公司的股东除

了对发起人股份、公司内部人员如公司董事、监事、高级管

理人员等转让公司股份进行限制之外，基本可以自由交易和

转让所拥有股票，但不能退股。

可以看出，有限责任公司对股东股权的转让要求较为严格，

而股份有限公司对此要求明显要低一些。从交易成本的角度

来看，有限责任公司股东之间具有强烈的人身信用关系，即

「人合」彩，如此就得防止个别股东在公司成立之后违反

这种「义务」，须知法律的规定从某个角度来说就是让机会

主义增加成本，但这种法律规定的成本投入将换来更大的降

低了交易成本的结果，因为出资能力较低的的潜在投资人可

以放心跟别人合股成立公司。

笔者认为国内出现的有限公司出现「一股独大」、「大股东

欺负小股东」的情况应该得到妥善的处理，才能形成吸收更

多的出资能力较低的的潜在投资人，从而抑制上述情况的出

现，形成股东状况的好转。否则，只能是一种恶性循环。

股份有限公司则不同，其股东的转让股权行为并不对公司产

生非常大的影响，甚至还要减少潜在出资人对其出资转让的

限制带来的时间等成本，从而可以吸引更多的潜在出资人。

6.股份增减要求不同。

《公司法》第三十五条规定有限责任公司新增资本时，股东

原则上有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第一百三十

四条规定股份有限公司发行新股时，依照公司章程的规定由

股东大会或者董事会决定。

至于减资，第一百七十八条规定公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低

限额。

由上文可知，对有限责任公司原来股东的保护对其公司治理

有着重要的作用，而这一点股份有限公司也一样，其增资减

资都首要考虑中小股东的利益，目的同样是为了吸引更多的

潜在出资人。至于对两种公司形态一样得关注的是，对公司

债权人的保护。波斯纳提到过由于有限责任的产生，致使公

司向债权人支付更高的利息率，以便使债权人承担的公司违

约带来的风险得到全面的补偿。

那么，公司减少注册资金带来的风险，必然会产生同样的风

险补偿，也就是一种交易成本的增加。那么为了保护交易安

全，以减小交易相对人或其它可能的债权人的交易风险，也

即为了减小公司的交易成本。

（四）、结语及其它

通过以上的粗略对比，与其说有限责任公司符合中小企业需

要，股份有限公司符合大企业和企业集团需要，不如说是市

场竞争中降低交易成本的要求决定了两种不同的公司形态，

如此当我们进一步考察市场需要时，我们就可以进一步完善

此两种公司治理结构。

笔者认为可以说中国国内的有限公司和股份有限责任公司两

种公司形态规定总的来说是符合国际潮流的，但是中国出现

了许多不同的情况，这就有必要针对这些实际情况来研究尝

试各种解决办法。至于有限责任公司和股份有限公司有必要

强化各自的优点，同时加强各自不可避免的先天缺陷。

（我是文章跟列表的分界线）

有限责任公司股份有限公司

设立有限责任设立股份有限设立条

公司，应当具公司，应当具件

备下列条件：备下列条件：

（一）股东符（一）发起人

合法定人数；符合法定人

（二）有符合数；

公司章程规定（二）有符合

的全体股东认公司章程规定

缴的出资额；的全体发起人

（三）股东共认购的股本总

同制定公司章额或者募集的

程；实收股本总

（四）有公司额；

名称，建立符（三）股份发

合有限责任公行、筹办事项

司要求的组织符合法律规

机构；定；

（五）有公司（四）发起人

住所。制订公司章

程，采用募集

方式设立的经

创立大会通

过；

（五）有公司

名称，建立符

合股份有限公

司要求的组织

机构；

（六）有公司

住所。

发起设立，募设立方——

集设立式

股东由五十个以下有二人以上二

（发起股东出资设立百人以下为发

人）人起人，其中须

数有半数以上的

发起人在中国

境内有住所。

有限责任公司发起设立：注注册资

的注册资本为册资本为在公本

在公司登记机司登记机关登

关登记的全体记的全体发起

股东认缴的出人认购的股本

资额。总额。在发起

人认购的股份

缴足前，不得

向他人募集股

份。

募集方式设

立：注册资本

为在公司登记

机关登记的实

收股本总额。

公司章有限责任公司股份有限公司

程章程应当载明章程应当载明

下列事项：下列事项：

（一）公司名（一）公司名

称和住所；称和住所；

（二）公司经（二）公司经

营范围；营范围；

（三）公司注（三）公司设

册资本；立方式；

（四）股东的（四）公司股

姓名或者名份总数、每股

称；金额和注册资

（五）股东的本；

出资方式、出（五）发起人

资额和出资时的姓名或者名

间；称、认购的股

（六）公司的份数、出资方

机构及其产生式和出资时

办法、职权、间；

议事规则；（六）董事会

（七）公司法的组成、职权

定代表人；和议事规则；

（八）股东会（七）公司法

会议认为需要定代表人；

规定的其他事（八）监事会

项。的组成、职权

股东应当在公和议事规则；

司章程上签（九）公司利

名、盖章。润分配办法；

（十）公司的

解散事由与清

算办法；

（十一）公司

的通知和公告

办法；

（十二）股东

大会会议认为

需要规定的其

他事项。

股份有限公司股东股东不按照规

成立后，发起（发起定缴纳出资

人未按照公司人）未的，除应当向

章程的规定缴足额出公司足额缴纳

足出资的，应资的责外，还应当向

当补缴；其他任已按期足额缴

发起人承担连纳出资的股东

带责任。承担违约责

股东有权查阅股东有权查股东查

公司章程、股阅、复制公司阅权利

东名册、公司章程、股东会范围

债券存根、股会议记录、董

东大会会议记事会会议决

任。

议、监事会会录、董事会会

议决议和财务议决议、监事

会计报告。会会议决议、

股东可以要求财务会计报

查阅公司会计告，对公司的

账簿。经营提出建议

分红股东按照实缴——

的出资比例分

取红利；公司

新增资本时，

股东有权优先

按照实缴的出

资比例认缴出

资。但是，全

体股东约定不

按照出资比例

分取红利或者

不按照出资比

例优先认缴出

资的除外。

股东会行使下股东有限责任公司

列职权： （大）股东会职权的

（一）决定公会规定，适用于

司的经营方针股份有限公司

和投资计划；股东大会。

（二）选举和但该规定：

更换非由职工“对前款所列

代表担任的董事项股东以书

事、监事，决面形式一致表

或者质询。

定有关董事、示同意的，可

监事的报酬事以不召开股东

项；会会议，直接

（三）审议批作出决定，并

准董事会的报由全体股东在

告；决定文件上签

（四）审议批名、盖章。”

准监事会或者不适用于股纷

监事的报告；有限公司。

（五）审议批

准公司的年度

财务预算方

案、决算方

案；

（六）审议批

准公司的利润

分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司

增加或者减少

注册资本作出

决议；

（八）对发行

公司债券作出

决议；

（九）对公司

合并、分立、

解散、清算或

者变更公司形

式作出决议；

（十）修改公

司章程；

（十一）公司

章程规定的其

他职权。

对前款所列事

项股东以书面

形式一致表示

同意的，可以

不召开股东会

会议，直接作

出决定，并由

全体股东在决

定文件上签

名、盖章。

股东定期会议应当股东大会应当

（大）依照公司章程每年召开一次

会会议的规定按时召年会。有下列

开。代表情形之一的，

1/10以上表应当在两个月

决权的股东，内召开临时股

1/3以上的董东大会：

事，监事会或（一）董事人

者不设监事会数不足本法规

的公司的监事定人数或者公

提议召开临时司章程所定人

会议的，应当数的三分之二

召开临时会时；

议。 （二）公司未

弥补的亏损达

实收股本总额

1/3时；

（三）单独或

者合计持有公

司百分之十以

上股份的股东

请求时；

（四）董事会

认为必要时；

（五）监事会

提议召开时；

（六）公司章

程规定的其他

情形。

股东大会会议股东有限责任公司

由董事会召（大）设立董事会

集，董事长主会会议的，股东会会

持；董事长不召集和议由董事会召

能履行职务或主持集，董事长主

者不履行职务持；董事长不

的，由副董事能履行职务或

长主持；副董者不履行职务

事长不能履行的，由副董事

职务或者不履长主持；副董

行职务的，由事长不能履行

半数以上董事职务或者不履

共同推举一名行职务的，由

董事主持。 半数以上董事

董事会不能履共同推举一名

行或者不履行董事主持。

有限责任公司召集股东大会

不设董事会会议职责的，

的，股东会会监事会应当及

议由执行董事时召集和主

召集和主持。 持；监事会不

董事会或者召集和主持

执行董事不能的，连续九十

履行或者不履日以上单独或

行召集股东会者合计持有公

会议职责的，司百分之十以

由监事会或者上股份的股东

不设监事会的可以自行召集

公司的监事召和主持。

集和主持；监

事会或者监事

不召集和主持

的，代表

1/10以上表

决权的股东可

以自行召集和

主持。

股东召开股东会会召开股东大会

（大）议，应当于会会议，应当将

会会议议召开十五日会议召开的时

时间前通知全体股间、地点和审

东；但是，公议的事项于会

司章程另有规议召开二十日

定或者全体股前通知各股

东另有约定的东；临时股东

除外。大会应当于会

议召开十五日

前通知各股

东；

股东股东会的议事股东大会作出

（大）方式和表决程决议，必须经

会表决序，除本法有出席会议的股

程序规定的外，由东所持表决权

公司章程规过半数通过。

定。 但是，股东大

股东会会议作会作出修改公

出修改公司章司章程、增加

程、增加或者或者减少注册

减少注册资本资本的决议，

的决议，以及以及公司合

公司合并、分并、分立、解

立、解散或者散或者变更公

变更公司形式司形式的决

的决议，必须议，必须经出

经代表三分之席会议的股东

二以上表决权所持表决权的

的股东通过。三分之二以上

有限责任公司股份有限公司董事会

设董事会，其设董事会，其成员人

成员为三人至成员为五人至数

十三人；但十九人。

是，股东人数

较少或者规模

较小的有限责

任公司，可以

通过。

设一名执行董

事，不设董事

会。

董事董事会设董事董事会设董事

长、副长一人，可以长一人，可以

董事长设副董事长。设副董事长。

的产生董事长、副董董事长和副董

事长的产生办事长由董事会

法由公司章程以全体董事的

规定。过半数选举产

董事会的议事董事会每年度董事会

方式和表决程至少召开两次议事方

序，除本法有会议，每次会式、表

规定的外，由议应当于会议决方式

公司章程规召开十日前通

定。知全体董事和

生。

监事。

代表1/10以上

表决权的股

东、1/3以上董

事或者监事

会，可以提议

召开董事会临

时会议。董事

长应当自接到

提议后十日

内，召集和主

持董事会会

议。

董事会召开临

时会议，可以

另定召集董事

会的通知方式

和通知时限。

董事会会议应

有过半数的董

事出席方可举

行。董事会作

出决议，必须

经全体董事的

过半数通过。

监事会监事会每年度监事会每六个

会议至少召开一次月至少召开一

会议，监事可次会议。监事

以提议召开临可以提议召开

时监事会会临时监事会会

议。议。

股东向股东以股东转让其股股权

外的人转让股份，应当在依（份）

权，应当经其法设立的证券转让

他股东过半数交易场所进行

同意。股东应或者按照国务

就其股权转让院规定的其他

事项书面通知方式进行。

其他股东征求

同意，其他股

东自接到书面

通知之日起满

三十日未答复

的，视为同意

转让。其他股

东半数以上不

同意转让的，

不同意的股东

应当购买该转

让的股权；不

购买的，视为

同意转让。

经股东同意转

让的股权，在

同等条件下，

其他股东有优

先购买权。两

个以上股东主

张行使优先购

买权的，协商

确定各自的购

买比例；协商

不成的，按照

转让时各自的

出资比例行使

优先购买权。

公司章程对股

权转让另有规

定的，从其规

定。

董监高——公司不得直接

借款限或者通过子公

制司向董事、监

事、高级管理

人员提供借

款。

锁定期——发起人持有的

本公司股份，

自公司成立之

日起一年内不

得转让。公司

公开发行股份

前已发行的股

份，自公司股

票在证券交易

所上市交易之

日起一年内不

得转让。

公司董事、监

事、高级管理

人员应当向公

司申报所持有

的本公司的股

份及其变动情

况，在任职期

间每年转让的

股份不得超过

其所持有本公

司股份总数的

百分之二十

五；所持本公

司股份自公司

股票上市交易

之日起一年内

不得转让。上

述人员离职后

半年内，不得

转让其所持有

的本公司股

份。公司章程

可以对公司董

事、监事、高

级管理人员转

让其所持有的

本公司股份作

出其他限制性

规定。

公司回有下列情形之公司不得收购

购股权一的，对股东本公司股份。

（份）会该项决议投但是，有下列

反对票的股东情形之一的除

可以请求公司外：

按照合理的价（一）减少公

格收购其股司注册资本；

权：（二）与持有

（一）公司连本公司股份的

续五年不向股其他公司合

东分配利润，并；

而公司该五年（三）将股份

连续盈利，并奖励给本公司

且符合本法规职工；

定的分配利润（四）股东因

条件的；对股东大会作

（二）公司合出的公司合

并、分立、转并、分立决议

让主要财产持异议，要求

的； 公司收购其股

（三）公司章份的。

程规定的营业

期限届满或者

章程规定的其

他解散事由出

现，股东会会

议通过决议修

改章程使公司

存续的。

。