最高院发布：新修订《公司法》司法解释（二、三、四、五）（2021.1.1施行）

最⾼院发布：新修订《公司法》司法解释（⼆、三、四、五）（2021.1.1施⾏）

最⾼⼈民法院

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合审判实践，就⼈民法院审理公司解散和清算案件适⽤法律问题作出如下规

定。

第⼀条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，以下列事由之⼀提起解散公司诉讼，并符合公司法

第⼀百⼋⼗⼆条规定的，⼈民法院应予受理：

（⼀）公司持续两年以上⽆法召开股东会或者股东⼤会，公司经营管理发⽣严重困难的；

（⼆）股东表决时⽆法达到法定或者公司章程规定的⽐例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东⼤会决议，公

司经营管理发⽣严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且⽆法通过股东会或者股东⼤会解决，公司经营管理发⽣严重困难的；

（四）经营管理发⽣其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重⼤损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不⾜以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法⼈

营业执照未进⾏清算等为由，提起解散公司诉 讼的，⼈民法院不予受理。 第⼆条 股东提起解散公司诉讼，同时⼜申请

⼈民法院对公司进⾏清算的，⼈民法院对其提出的清算申请不予受理。⼈民法院可以告知原告，在⼈民法院判决解 散公

司后，依据民法典第七⼗条 、公司法第⼀百⼋⼗三条和本规定第七条的规定，⾃⾏组织清算或者另⾏申请⼈民法院对公

司进⾏清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向⼈民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的

情形下，⼈民法院可予以保全。

第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告⼀并提起诉讼的，⼈民法院应当告知原告将其他股东变更为第三⼈；原告坚持不予变更的，⼈民

法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由⼈民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系⼈申请以共同

原告或者第三⼈⾝份参加诉讼的，⼈民法院应予准许。

第五条 ⼈民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事⼈协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等⽅式

使公司存续，且不违反法律、⾏政法规强制性规定的，⼈民法院应予⽀持。当事⼈不能协商⼀致使公司存续的，⼈民法

院应当及时判决。

经⼈民法院调解公司收购原告股份的，公司应当⾃调解书⽣效之⽇起六个⽉内将股份转让或者注销。股份转让或者注销

之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权⼈。

第六条 ⼈民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束⼒。

⼈民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东⼜以同⼀事实和理由提起解散公司诉讼的，⼈

民法院不予受理。 第七条 公司应当依照 民法典第七⼗条 、公司法第⼀百⼋⼗三条的规定，在解散事由出现之⽇起⼗五

⽇内成⽴清算组，开始⾃⾏清算。

有下列情形之⼀，债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈申请⼈民法院指定清算组进⾏清算的，⼈民法院应予受

理：

（⼀）公司解散逾期不成⽴清算组进⾏清算的；

（⼆）虽然成⽴清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权⼈或者股东利益的。

第⼋条 ⼈民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关⼈员组成清算组。

清算组成员可以从下列⼈员或者机构中产⽣：

（⼀）公司股东、董事、监事、⾼级管理⼈员；

（⼆）依法设⽴的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设⽴的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的

⼈员。 第九条 ⼈民法院指定的清算组成员有下列情形之⼀的，⼈民法院可以根据债权⼈、公司股东、董事或其他利害

关系⼈的申请，或者依职权更换清算组成员：

（⼀）有违反法律或者⾏政法规的⾏为；

（⼆）丧失执业能⼒或者民事⾏为能⼒；

（三）有严重损害公司或者债权⼈利益的⾏为。 第⼗条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应

当以公司的名义进⾏。

公司成⽴清算组的，由清算组负责⼈代表公司参加诉讼；尚未成⽴清算组的，由原法定代表⼈代表公司参加诉讼。

第⼗⼀条 公司清算时，清算组应当按照公司法第⼀百⼋⼗五条的规定，将公司解散清算事宜书⾯通知全体已知债权⼈，

并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进⾏公告。

清算组未按照前款规定履⾏通知和公告义务 ，导致债权⼈未及时申报债权⽽未获清偿，债权⼈主张清算组成员对因此造

成的损失承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼗⼆条 公司清算时，债权⼈对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债

权⼈对重新核定的债权仍有异议，债权⼈以公司为被告向⼈民法院提起诉讼请求确认的，⼈民法院应予受理。

第⼗三条债权⼈在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认完毕。

第⼗四条 债权⼈补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权⼈主张

股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，⼈民法院应予⽀持；但债权⼈因重⼤过错未在规定期限内申报

债权的除外。

债权⼈或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为

由，向⼈民法院提出破产清算申请的，⼈民法院不予受理。

第⼗五条 公司⾃⾏清算的，清算⽅案应当报股东会或者股东⼤会决议确认；⼈民法院组织清算的，清算⽅案应当报⼈民

法院确认。未经确认的清算⽅案，清算组不得执⾏。

执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系⼈或者债权⼈主张清算组

成员承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼗六条 ⼈民法院组织清算的，清算组应当⾃成⽴之⽇起六个⽉内清算完毕。

因特殊情况⽆法在六个⽉内完成清算的，清算组应当向⼈民法院申请延长。

第⼗七条 ⼈民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不⾜清偿债务的，可以

与债权⼈协商制作有关债务清偿⽅案。

与债权⼈协商制作有关债务清偿⽅案。

债务清偿⽅案经全体债权⼈确认且不损害其他利害关系⼈利益的，⼈民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依

据该清偿⽅案清偿债务后，应当向⼈民法院申请裁定终结清算程序。

债权⼈对债务清偿⽅案不予确认或者⼈民法院不予认可的，清算组应当依法向⼈民法院申请宣告破产。

第⼗⼋条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成⽴清算组开始清算，导致公司财产贬

值、流失、毁损或者灭失，债权⼈主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履⾏义务，导致公司主要财产、账册、重要⽂件等灭失，

⽆法进⾏清算，债权⼈主张其对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

上述情形系实际控制⼈原因造成，债权⼈主张实际控制⼈对公司债务承担相应民事责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼗九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈在公司解散后，恶意处置公司

财产给债权⼈造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法⼈注销登记，债权⼈主张其对

公司债务承担相应赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼆⼗条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司⽆法进⾏清

算，债权⼈主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈对公司债务承担清偿责

任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三⼈在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权⼈

主张其对公司债务承担相应民事责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼆⼗⼀条 按照本规定第⼗⼋条和第⼆⼗条第⼀款的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和

控股股东，以及公司的实际控制⼈为⼆⼈以上的，其中⼀⼈或者数⼈依法承担民事责任后，主张其他⼈员按照过错⼤⼩

分担责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼆⼗⼆条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以

及依照公司法第⼆⼗六条和第⼋⼗条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公

司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

第⼆⼗三条 清算组成员从事清算事务时，违反法律、⾏政法规或者公司章程给公司或者债权⼈造成损失，公司或者债权

⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

有限责任公司的股东、股份有限公司连续⼀百⼋⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼀以上股份的股东，依据公司法

第⼀百五⼗⼀条第三款的规定，以清算组成员有前款所述⾏为为由向⼈民法院提起诉讼的，⼈民法院应予受理。

公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第⼀百五⼗⼀条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第

三⼈向⼈民法院提起诉讼的，⼈民法院应予受理。

第⼆⼗四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地⼈民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。

公司办事机构所在地不明确的，由其注册地⼈民法院管辖。

基层⼈民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级⼈民法院管辖

地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 附：具体修改内容：1.将第⼆条修改

为：“股东提起解散公司诉讼，同时⼜申请⼈民法院对公司进⾏清算的，⼈民法院对其提出的清算申请不予受理。⼈民

法院可以告知原告，在⼈民法院判决解散公司后，依据民法典第七⼗条、公司法第⼀百⼋⼗三条和本规定第七条的规

定，⾃⾏组织清算或者另⾏申请⼈民法院对公司进⾏清算。”

2.将第七条修改为：“公司应当依照民法典第七⼗条、公司法第⼀百⼋⼗三条的规定，在解散事由出现之⽇起⼗五⽇内成

⽴清算组，开始⾃⾏清算。

有下列情形之⼀，债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈申请⼈民法院指定清算组进⾏清算的，⼈民法院应予受

有下列情形之⼀，债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈申请⼈民法院指定清算组进⾏清算的，⼈民法院应予受

理：

（⼀）公司解散逾期不成⽴清算组进⾏清算的；

（⼆）虽然成⽴清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权⼈或者股东利益的。” 3.将第九条修改为：“⼈民法院指定的清算组成员有下列情形之

⼀的，⼈民法院可以根据债权⼈、公司股东、董事或其他利害关系⼈的申请，或者依职权更换清算组成员：

（⼀）有违反法律或者⾏政法规的⾏为；

（⼆）丧失执业能⼒或者民事⾏为能⼒；

（三）有严重损害公司或者债权⼈利益的⾏为。”

4.将第⼗五条修改为：“公司⾃⾏清算的，清算⽅案应当报股东会或者股东⼤会决议确认；⼈民法院组织清算的，清算⽅

案应当报⼈民法院确认。未经确认的清算⽅案，清算组不得执⾏。

执⾏未经确认的清算⽅案给公司或者债权⼈造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系⼈或者债权⼈主张清算组

成员承担赔偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。” 5.将第⼆⼗⼀条修改为：“按照本规定第⼗⼋条和第⼆⼗条第⼀款的

规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制⼈为⼆⼈以上的，其

中⼀⼈或者数⼈依法承担民事责任后，主张其他⼈员按照过错⼤⼩分担责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。”最⾼⼈民

法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（三）

（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之⼀）

（2008年5⽉5⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2⽉17⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1607次

会议《关于修改关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定的决定》第⼀次修正，根据2020年12⽉23⽇最⾼

⼈民法院审判委员会第1823次会议通过的《最⾼⼈民法院关于修改〈最⾼⼈民法院关于破产企业国有划拨⼟地使⽤权应

否列⼊破产财产等问题的批复〉等⼆⼗九件商事类司法解释的决定》第⼆次修正）为正确适⽤《中华⼈民共和国公司

法》，结合审判实践，就⼈民法院审理公司设⽴、出资、股权确认等纠纷案件适⽤法律问题作出如下规定。

第⼀条 为设⽴公司⽽签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履⾏公司设⽴职责的⼈，应当认定为公司的发起⼈，包

括有限责任公司设⽴时的股东。

第⼆条 发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订合同，合同相对⼈请求该发起⼈承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持；公

司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。第三条发起⼈以设⽴中公司名义对外签订合同，公

司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司成⽴后有证据证明发起⼈利⽤设⽴中公司的名义为⾃⼰的利益与相对⼈签订合同，公司以此为由主张不承担合同责

任的，⼈民法院应予⽀持，但相对⼈为善意的除外。

第四条 公司因故未成⽴，债权⼈请求全体或者部分发起⼈对设⽴公司⾏为所产⽣的费⽤和债务承担连带清偿责任的，⼈

民法院应予⽀持。

部分发起⼈依照前款规定承担责任后，请求其他发起⼈分担的，⼈民法院应当判令其他发起⼈按照约定的责任承担⽐例

分担责任；没有约定责任承担⽐例的，按照约定的出资⽐例分担责任；没有约定出资⽐例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起⼈的过错导致公司未成⽴，其他发起⼈主张其承担设⽴⾏为所产⽣的费⽤和债务的，⼈民法院应当根据过错

情况，确定过错⼀⽅的责任范围。

第五条 发起⼈因履⾏公司设⽴职责造成他⼈损害，公司成⽴后受害⼈请求公司承担侵权赔偿责任的，⼈民法院应予⽀

持；公司未成⽴，受害⼈请求全体发起⼈承担连带赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司或者⽆过错的发起⼈承担赔偿责任后，可以向有过错的发起⼈追偿。

第六条 股份有限公司的认股⼈未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起⼈催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起⼈对

该股份另⾏募集的，⼈民法院应当认定该募集⾏为有效。认股⼈延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股⼈承担

赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

第七条 出资⼈以不享有处分权的财产出资，当事⼈之间对于出资⾏为效⼒产⽣争议的，⼈民法院可以参照民法典第三百

⼀⼗⼀条 的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪⽤等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪⾏为予以追究、处罚时，应当采取拍

卖或者变卖的⽅式处置其股权。

第⼋条 出资⼈以划拨⼟地使⽤权出资，或者以设定权利负担的⼟地使⽤权出资，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认

定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理⼟地变更⼿续或者解除权利负担；逾期

未办理或者未解除的，⼈民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。

第九条 出资⼈以⾮货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务

的，⼈民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，⼈

民法院应当认定出资⼈未依法全⾯履⾏出资义务。

第⼗条出资⼈以房屋、⼟地使⽤权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使⽤但未办理权属变更

⼿续，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间

内办理权属变更⼿续；在前述期间内办理了权属变更⼿续的，⼈民法院应当认定其已经履⾏了出资义务；出资⼈主张⾃

其实际交付财产给公司使⽤时享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。

出资⼈以前款规定的财产出资，已经办理权属变更⼿续但未交付给公司使⽤，公司或者其他股东主张其向公司交付、并

在实际交付之前不享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。 第⼗⼀条出资⼈以其他公司股权出资，符合下列条件的，

⼈民法院应当认定出资⼈已履⾏出资义务：

（⼀）出资的股权由出资⼈合法持有并依法可以转让；

（⼆）出资的股权⽆权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资⼈已履⾏关于股权转让的法定⼿续；

（四）出资的股权已依法进⾏了价值评估。

股权出资不符合前款第（⼀）、（⼆）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资

义务的，⼈民法院应当责令该出资⼈在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，⼈民法院应

当认定其未依法全⾯履⾏出资义务。

股权出资不符合本条第⼀款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈

民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第⼗⼆条公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请求认定

该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：

（⼀）制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；

（⼆）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利⽤关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。

第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应

予⽀持。

公司债权⼈请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责

任的，⼈民法院应予⽀持；未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈

民法院不予⽀持。

股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求公司的发起⼈与

被告股东承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；公司的发起⼈承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀

百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级

管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第⼗四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈

员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的

其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；抽逃出资的股东已经承担上

述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。

第⼗五条出资⼈以符合法定条件的⾮货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股

东或者公司债权⼈请求该出资⼈承担补⾜出资责任的，⼈民法院不予⽀持。但是，当事⼈另有约定的除外。

第⼗六条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、

新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制⽆效的，⼈民法院不予

⽀持。

第⼗七条有限责任公司的股东未履⾏出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳

或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除⾏为⽆效的，⼈民法院不予⽀持。

在前款规定的情形下，⼈民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三⼈缴纳相

应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三⼈缴纳相应的出资之前，公司债权⼈依照本规定第⼗三条或者第

⼗四条请求相关当事⼈承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗⼋条有限责任公司的股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务即转让股权，受让⼈对此知道或者应当知道，公司请求该

股东履⾏出资义务、受让⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；公司债权⼈依照本规定第⼗三条第⼆款向该股东

提起诉讼，同时请求前述受让⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

受让⼈根据前款规定承担责任后，向该未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东追偿的，⼈民法院应予⽀持。但是，当事

⼈另有约定的除外。

第⼗九条公司股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全⾯履⾏出资义务或

者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进⾏抗辩的，⼈民法院不予⽀持。 公司债权⼈的债权未过诉讼时效期间，其依照

本规定第⼗三条第⼆款、第⼗四条第⼆款的规定请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责

任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进⾏抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

第⼆⼗条当事⼈之间对是否已履⾏出资义务发⽣争议，原告提供对股东履⾏出资义务产⽣合理怀疑证据的，被告股东应

当就其已履⾏出资义务承担举证责任。

第⼆⼗⼀条 当事⼈向⼈民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的⼈作为第

三⼈参加诉讼。

第⼆⼗⼆条 当事⼈之间对股权归属发⽣争议，⼀⽅请求⼈民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之⼀：

（⼀）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（⼆）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第⼆⼗三条当事⼈依法履⾏出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三⼗⼀条、第三⼗⼆条的规定签发

出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事⼈请求公司履⾏上述义务的，⼈民法院应予⽀持。

第⼆⼗四条 有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈

为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆法律规定的⽆效情形，⼈民法院应当认定该合同有

效。

前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主

张权利的，⼈民法院应予⽀持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法

院不予⽀持。

实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程

并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

第⼆⼗五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式处分，实际出资⼈以其对于股权享有实际权利为

由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照民法典第三百⼀⼗⼀条 的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资⼈损失，实际出资⼈请求名义股东承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

第⼆⼗六条公司债权⼈以登记于公司登记机关的股东未履⾏出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资

本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东⽽⾮实际出资⼈为由进⾏抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资⼈追偿的，⼈民法院应予⽀持。

第⼆⼗七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式

处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照民法典第三百⼀⼗

⼀条 的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、⾼级

管理⼈员或者实际控制⼈承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适

当减轻上述董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈的责任。

第⼆⼗⼋条冒⽤他⼈名义出资并将该他⼈作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记⾏为⼈应当承担相应责任；公司、

其他股东或者公司债权⼈以未履⾏出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补⾜出资责任或者对公司债务不能清偿

部分的赔偿责任的，⼈民法院不予⽀持。 附：具体修改内容：

1.将第⼆条修改为：“发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订合同，合同相对⼈请求该发起⼈承担合同责任的，⼈民法院

应予⽀持；公司成⽴后合同相对⼈请求公司承担合同责任的，⼈民法院应予⽀持。”

2.将第七条修改为：“出资⼈以不享有处分权的财产出资，当事⼈之间对于出资⾏为效⼒产⽣争议的，⼈民法院可以参照

民法典第三百⼀⼗⼀条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪⽤等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪⾏为予以追究、处罚时，应当采取拍

卖或者变卖的⽅式处置其股权。”

3.将第⼆⼗四条修改为：“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，

以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆法律规定的⽆效情形，⼈民法院应当

认定该合同有效。

前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主

张权利的，⼈民法院应予⽀持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法

院不予⽀持。

实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程

并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。”

4.将第⼆⼗五条修改为：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式处分，实际出资⼈以其对于股权享

4.将第⼆⼗五条修改为：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他⽅式处分，实际出资⼈以其对于股权享

有实际权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照民法典第三百⼀⼗⼀条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资⼈损失，实际出资⼈请求名义股东承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。”

5.将第⼆⼗七条修改为：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或

者以其他⽅式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权⾏为⽆效的，⼈民法院可以参照民法

典第三百⼀⼗⼀条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、⾼级

管理⼈员或者实际控制⼈承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适

当减轻上述董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈的责任。” 最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题

的规定（四）

（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之⼀）

（2008年5⽉5⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2⽉17⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1607次

会议《关于修改关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定的决定》第⼀次修正，根据2020年12⽉23⽇最⾼

⼈民法院审判委员会第1823次会议通过的《最⾼⼈民法院关于修改〈最⾼⼈民法院关于破产企业国有划拨⼟地使⽤权应

否列⼊破产财产等问题的批复〉等⼆⼗九件商事类司法解释的决定》第⼆次修正）

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合⼈民法院审判实践，现就公司决议效⼒、股东知情权、利润分配权、优先

购买权和股东代表诉讼等案件适⽤法律问题作出如下规定。

第⼀条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东⼤会、董事会决议⽆效或者不成⽴的，⼈民法院应当依法予以

受理。

第⼆条依据 民法典第⼋⼗五条 、公司法第⼆⼗⼆条第⼆款请求撤销股东会或者股东⼤会、董事会决议的原告，应当在

起诉时具有公司股东资格。

第三条 原告请求确认股东会或者股东⼤会、董事会决议不成⽴、⽆效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议

涉及的其他利害关系⼈，可以依法列为第三⼈。

⼀审法庭辩论终结前，其他有原告资格的⼈以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。 第四条股

东请求撤销股东会或者股东⼤会、董事会决议，符合 民法典第⼋⼗五条 、公司法第⼆⼗⼆条第⼆款规定的，⼈民法院

应当予以⽀持，但会议召集程序或者表决⽅式仅有轻微瑕疵，且对决议未产⽣实质影响的，⼈民法院不予⽀持。

第五条股东会或者股东⼤会、董事会决议存在下列情形之⼀，当事⼈主张决议不成⽴的，⼈民法院应当予以⽀持：

（⼀）公司未召开会议的，但依据公司法第三⼗七条第⼆款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东⼤会⽽直接作

出决定，并由全体股东在决定⽂件上签名、盖章的除外；

（⼆）会议未对决议事项进⾏表决的；

（三）出席会议的⼈数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过⽐例的；

（五）导致决议不成⽴的其他情形。

第六条股东会或者股东⼤会、董事会决议被⼈民法院判决确认⽆效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对⼈形成的民

事法律关系不受影响。

第七条股东依据公司法第三⼗三条、第九⼗七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定⽂件材料的，⼈

民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，⼈民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，⼈民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持

股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定⽂件材料的除外。

第⼋条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之⼀的，⼈民法院应当认定股东有公司法第三⼗三条第⼆款规定

的“不正当⽬的”：

（⼀）股东⾃营或者为他⼈经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定

的除外；

（⼆）股东为了向他⼈通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之⽇前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他⼈通报有关信息损害公司合法利益

的；

（四）股东有不正当⽬的的其他情形。

第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三⼗三条、第九⼗七条规定查阅或者复制公司⽂件材

料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，⼈民法院不予⽀持。

第⼗条 ⼈民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定⽂件材料的案件，对原告诉讼请求予以⽀持的，应当在判决中明确

查阅或者复制公司特定⽂件材料的时间、地点和特定⽂件材料的名录。

股东依据⼈民法院⽣效判决查阅公司⽂件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业⾏

为规范负有保密义务的中介机构执业⼈员辅助进⾏。

第⼗⼀条股东⾏使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，⼈民法院

应当予以⽀持。

根据本规定第⼗条辅助股东查阅公司⽂件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请

求其赔偿相关损失的，⼈民法院应当予以⽀持。

第⼗⼆条公司董事、⾼级管理⼈员等未依法履⾏职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三⼗三条、第九⼗七条规

定的公司⽂件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、⾼级管理⼈员承担民事赔偿责任的，⼈

民法院应当予以⽀持。

第⼗三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

⼀审法庭辩论终结前，其他股东基于同⼀分配⽅案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

第⼗四条股东提交载明具体分配⽅案的股东会或者股东⼤会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关

于⽆法执⾏决议的抗辩理由不成⽴的，⼈民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配⽅案向股东分配利润。

第⼗五条股东未提交载明具体分配⽅案的股东会或者股东⼤会决议，请求公司分配利润的，⼈民法院应当驳回其诉讼请

求，但违反法律规定滥⽤股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

第⼗六条有限责任公司的⾃然⼈股东因继承发⽣变化时，其他股东主张依据公司法第七⼗⼀条第三款规定⾏使优先购买

权的，⼈民法院不予⽀持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第⼗七条有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让股权，应就其股权转让事项以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式

通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，⼈民法院应当认定视为同意转让。

经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式通知转让股权的同等

条件的，⼈民法院应当予以⽀持。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，⼈民法院应当予以⽀持，但转让股

东依据本规定第⼆⼗条放弃转让的除外。

第⼗⼋条 ⼈民法院在判断是否符合公司法第七⼗⼀条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、

价格、⽀付⽅式及期限等因素。

第⼗九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的⾏使期间内提出购买请

求。公司章程没有规定⾏使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三⼗⽇或者未明确⾏

使期间的，⾏使期间为三⼗⽇。

第⼆⼗条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后⼜不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，⼈

民法院不予⽀持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，⼈民

法院应当予以⽀持。

第⼆⼗⼀条有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意

串通等⼿段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，⼈民法院应当予以⽀持，但其

他股东⾃知道或者应当知道⾏使优先购买权的同等条件之⽇起三⼗⽇内没有主张，或者⾃股权变更登记之⽇起超过⼀年

的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效⼒等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，⼈民

法院不予⽀持，但其他股东⾮因⾃⾝原因导致⽆法⾏使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

股东以外的股权受让⼈，因股东⾏使优先购买权⽽不能实现合同⽬的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

第⼆⼗⼆条通过拍卖向股东以外的⼈转让有限责任公司股权的，适⽤公司法第七⼗⼀条第⼆款、第三款或者第七⼗⼆条

规定的“书⾯通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

在依法设⽴的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适⽤公司法第七⼗⼀条第⼆款、第三款或者第七⼗⼆条规定

的“书⾯通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

第⼆⼗三条监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定对董事、⾼级管理⼈员

提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进⾏诉讼。

董事会或者不设董事会的有限责任公司的执⾏董事依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定对监事提起诉讼的，或者依据

公司法第⼀百五⼗⼀条第三款规定对他⼈提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执⾏董事代表公司进⾏诉

讼。

第⼆⼗四条符合公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的股东，依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第三款规定，直接

对董事、监事、⾼级管理⼈员或者他⼈提起诉讼的，应当列公司为第三⼈参加诉讼。

⼀审法庭辩论终结前，符合公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应

当列为共同原告。

第⼆⼗五条 股东依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求

被告直接向其承担民事责任的，⼈民法院不予⽀持。

第⼆⼗六条股东依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到⼈

民法院⽀持的，公司应当承担股东因参加诉讼⽀付的合理费⽤。

第⼆⼗七条本规定⾃2017年9⽉1⽇起施⾏。

本规定施⾏后尚未终审的案件，适⽤本规定；本规定施⾏前已经终审的案件，或者适⽤审判监督程序再审的案件，不适

⽤本规定。

附：具体修改内容1.将第⼆条修改为：“依据民法典第⼋⼗五条、公司法第⼆⼗⼆条第⼆款请求撤销股东会或者股东⼤

会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”

2.将第四条修改为：“股东请求撤销股东会或者股东⼤会、董事会决议，符合民法典第⼋⼗五条、公司法第⼆⼗⼆条第⼆

款规定的，⼈民法院应当予以⽀持，但会议召集程序或者表决⽅式仅有轻微瑕疵，且对决议未产⽣实质影响的，⼈民法

款规定的，⼈民法院应当予以⽀持，但会议召集程序或者表决⽅式仅有轻微瑕疵，且对决议未产⽣实质影响的，⼈民法

院不予⽀持。”最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（五）

（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之⼀）

（2008年5⽉5⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2⽉17⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1607次

会议《关于修改关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定的决定》第⼀次修正，根据2020年12⽉23⽇最⾼

⼈民法院审判委员会第1823次会议通过的《最⾼⼈民法院关于修改〈最⾼⼈民法院关于破产企业国有划拨⼟地使⽤权应

否列⼊破产财产等问题的批复〉等⼆⼗九件商事类司法解释的决定》第⼆次修正）

为正确适⽤《中华⼈民共和国公司法》，结合⼈民法院审判实践，就股东权益保护等纠纷案件适⽤法律问题作出如下规

定。

第⼀条 关联交易损害公司利益，原告公司依据 民法典第⼋⼗四条 、 公司法第⼆⼗⼀条规定请求控股股东、实际控制

⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履⾏了信息披露、经股东会或者股东⼤会同意

等法律、⾏政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的股东，可以依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第

三款规定向⼈民法院提起诉讼。 第⼆条 关联交易合同存在⽆效、可撤销或者对公司不发⽣效⼒的情形，公司没有起诉

合同相对⽅的，符合公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的股东，可以依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第三款规

定向⼈民法院提起诉讼。

第三条董事任期届满前被股东会或者股东⼤会有效决议解除职务，其主张解除不发⽣法律效⼒的，⼈民法院不予⽀持。

董事职务被解除后，因补偿与公司发⽣纠纷提起诉讼的，⼈民法院应当依据法律、⾏政法规、公司章程的规定或者合同

的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第四条 分配利润的股东会或者股东⼤会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间

的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过⼀年的，公司应当⾃决议作出之⽇起⼀年内完成

利润分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据 民法典第⼋⼗五条 、公司法第⼆⼗⼆条第⼆

款规定请求⼈民法院撤销决议中关于该时间的规定。

第五条⼈民法院审理涉及有限责任公司股东重⼤分歧案件时，应当注重调解。当事⼈协商⼀致以下列⽅式解决分歧，且

不违反法律、⾏政法规的强制性规定的，⼈民法院应予⽀持：

（⼀）公司回购部分股东股份；

（⼆）其他股东受让部分股东股份；

（三）他⼈受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分⽴；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的⽅式。 第六条本规定⾃2019年4⽉29⽇起施⾏。

本规定施⾏后尚未终审的案件，适⽤本规定；本规定施⾏前已经终审的案件，或者适⽤审判监督程序再审的案件，不适

⽤本规定。

本院以前发布的司法解释与本规定不⼀致的，以本规定为准。

附：具体修改内容： 1.将第⼀条修改为：“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第⼋⼗四条、公司法第⼆⼗

⼀条规定请求控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履⾏了信息

披露、经股东会或者股东⼤会同意等法律、⾏政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

披露、经股东会或者股东⼤会同意等法律、⾏政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，⼈民法院不予⽀持。

公司没有提起诉讼的，符合公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的股东，可以依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第

三款规定向⼈民法院提起诉讼。”

2.将第⼆条修改为：“关联交易合同存在⽆效、可撤销或者对公司不发⽣效⼒的情形，公司没有起诉合同相对⽅的，符合

公司法第⼀百五⼗⼀条第⼀款规定条件的股东，可以依据公司法第⼀百五⼗⼀条第⼆款、第三款规定向⼈民法院提起诉

讼。”

3.将第四条修改为：“分配利润的股东会或者股东⼤会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没

有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过⼀年的，公司应当⾃决议作出之⽇起

⼀年内完成利润分配。

决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第⼋⼗五条、公司法第⼆⼗⼆条第⼆款

规定请求⼈民法院撤销决议中关于该时间的规定。”