上海市锦天城律师事务所

上海市锦天城律师事务所 股权分置改革补充法律意见书

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关于福建省昌源投资股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

致：福建省昌源投资股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省昌源投资股份公

司（以下简称“昌源股份”或“公司”）的委托为昌源股份本次股权分置改革事

宜的特聘专项法律顾问，就公司本次股权分置改革涉及的有关法律事项出具法律

意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股

权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分

置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件及《福建省昌源投资股份公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具法律意见书。

为此，本所律师已于2007年9月28日出具了《关于福建省昌源投资股份公

司股权分置改革的法律意见书》（以下简称：《法律意见书》）。

在公司董事会于2007年9月29日公告了公司股权分置改革方案和关于召开

2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知后，公司董事会按照《上市

公司股权分置改革管理办法》的规定，通过安排、传真和回答

投资者电话询问，及安排投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征

求意见函等多种方式，就公司本次股权分置改革方案进行与流通股股东进行了广

泛沟通和协商。公司董事会在充分考虑了与流通股股东沟通和协商的结果后，对

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本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本所根据有关法律、法规和规章

的规定，对本次股权分置改革方案的调整部分出具补充法律意见。除调整部分外，

对公司股权分置改革的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相

关表述。本所和本所律师在《法律意见书》中作出的声明和承诺仍适用于本补充

法律意见书。本补充法律意见书中词语的释义亦与在《法律意见书》中的释义相

同。

在上述前提下，本所律师对公司本次股权分置改革方案的调整内容进行了核

查，现发表补充法律意见如下：

一、 本次股权分置改革方案的调整内容

调整了流通股股东从非流通股股东处获得的对价安排

原对价安排为：“ （1） 昌源公司以现有总股本29440万股为基数，以资本

公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股

转增0.5股，相当于流通股股东每10股获得0.35股的对价股份。（2）山田公司

承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润在2008年盈利预

测利润5,443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10%，2009年实现净利润

不低于5,987万元，2010年不低于6,586万元。山田公司同时承诺，若重组完成

后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于上述承诺数，山

田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。”

调整后的对价安排为：（1） 昌源公司以现有总股本29440万股为基数，以

资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每

10股转增3股，相当于流通股股东每10股获得1.94股的对价股份。（2）山田公

司承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润在2008年盈利

预测利润5,443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10%，2009年实现净利

润不低于5,987万元，2010年不低于6,586万元。山田公司同时承诺，若重组完

成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于上述承诺数，

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山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。

二、股权分置改革方案调整和实施程序

１．公司董事会已于2007年10月9日以通讯方式召开2007年董事会

第七次会议，通过了修改2007年董事会第六次会议以资本公积金转增股本

预案的提案，并决定将该提案提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关

股东会议审议。

２．公司全体独立董事出具了《关于调整公司股权分置改革方案的补充

意见》，认为本次股权分置改革修订方案不违反现行法律、法规的规定，有

利于保护流通股股东的利益。全体独立董事同意对股权分置改革方案进行的

有关调整。

3．本次调整后的股权分置改革方案尚需在临时股东大会及相关股东会

议上由参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流

通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三．结论意见

经审查，本所律师认为本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股

东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的

变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益，本次调整符

合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司

股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股

权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规章的规定。相关的

《保荐意见》、《股权分置改革说明书》等法律文件均已调整。调整后的股权分置

改革方案经公告后可提交公司临时股东大会及相关股东会议表决，经临时股东大

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会及相关股东会议表决通过，待昌源股份非公开发行股票收购资产、重大资产置

换事项获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，昌源股份非公开发行股票收

购资产、重大资产置换事项获得中国证监会核准后可依法实施。

本法律意见书正本六份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建省昌源投资股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 负责人：史焕章

经办律师：沈国权

李和金

二OO七年十月九日

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