公司章程范文格式

公司章程范文格式

。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，

公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意

前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删

去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签

名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。

四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有

违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

公司章程范文二

第一章 总 则

第1条 为维护_____________ 股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《条例》)和

其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设

立的股份有限公司。

第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发

行股票。

第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)

第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号

第6条 公司注册资本为人民币________万元。(注：采取募集方式设立的，注

册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 ___________为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法

定代表人)

1 / 19

第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。股东

以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司

章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提

高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权

益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第13条 公司经营范围是：

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币

一元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______

股，占公司可发行股总数的_________%。 (注：募集设立由发起人认缴公司应发

行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象

募集_________ 万元)

第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下;

发起人姓名(名称)认购股份额出资方式出资时间

(注：表格不够可另加，出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等)

2 / 19

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作

出决议可以采用下列方式增加股本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向所有现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方

式。

第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的;

公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者

注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职

工。

第三节 股份转让

第24条 股东持有的股份可以依法转让。

第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司

董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总

3 / 19

数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;

上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及

时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

(一) 股东的姓名或者名称及住所;

(二) 各股东所持股份数;

(三) 各股东所持股票的编号;

(四) 各股东取得股份的日期。

第28条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按

照股东的要求予以提供。

第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第31条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金;

4 / 19

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会

第32条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并

应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不

限。

第34条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的

三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

5 / 19

第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第36条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告

或书面形式通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各

股东。

第37条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第38条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。

6 / 19

第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额

以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，

并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大

会的通知。

第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等

原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开

时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第三节 股东大会提案

第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后

二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当

属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第44条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会

上进行解释和说明。

第四节 股东大会决议

第45条 股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每

一股享有一票表决权。

第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第49条 股东大会采取记名方式投票表决。

第50条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的

董

7 / 19

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委

托书一并保存。

第五章 董事会

第51条 公司设董事会，董事会成员由______人组成(注：董事会成员由5-19

人组成)。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议，制定实施细则;

三、决定公司的经营计划和投资方案;

四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项;

八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬

事项;

九、制定公司的基本管理制度。

十、决定公司内部机构的设置。

十一、公司章程规定的其他职权。

第52条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的

董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董

事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事

长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董

事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事

也可以由非股东董事担任。

8 / 19

第54条 董事长的职权：

一、支持股东会和召集、主持董事会。

二、检查董事会决议的实施情况。

三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第57条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总

经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不

得超过公司董事总数的二分之一。

第58条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

三、拟定公司内部管理机构设置的方案;

四、拟定公司基本管理制度;

五、制定公司的具体规章;

六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第59条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成(注：监事会成员不得少于

3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一)，其中股东监事____名，职工监

事 _____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工

担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

9 / 19

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第60条 监事会行使下

列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)公司章程规定的其他职权。

第61条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专

业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第62条 监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

第63条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审

议。

第64条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第65条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、

会计制度。

10 / 19

第67条 公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有

关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年

会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;(二)损益

表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。

第68条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第69条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式

分配股利。

第71条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各

种

凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议;按《公司法》的要求

签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办

理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。

并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

11 / 19

未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第73条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加

以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第74条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变

更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司

设立登记。

第75条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产;或因股东会议

决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股

东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，

逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债

权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产

负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股

东会或有关部门通过后执行。

二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工

工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投

资比例进行分配。

三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同

时对外公告。

第十章 工 会

第76条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会

独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公

司法》执行。

第十一章 附 则

第77条 本章程的解释权属公司股东会。

第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

12 / 19

第79条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持

表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备

案。

第80条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第(一)种方式解

决： (一) 提交成都仲裁委员会仲裁; (二) 依法向人民法院起诉。

第81条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、

法规执行。

全体股东签名：

二〇一四年一月一日

公司章程范文三

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在__工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期

限为 年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以

其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公

共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 公司注册资本

13 / 19

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同

意转让。

14 / 19

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行

董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决

权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东

表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更

公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决

通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议

纪要上签名。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

15 / 19

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职

权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务

负责人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进

行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠

正。

4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

16 / 19

第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章 公司的解散事由与清算方法

第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，

清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组

织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报

纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自

第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当

对债权进行登记。

第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险

费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

17 / 19

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分

配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，

不得分配股东。

第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关

主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公

司的财务、会计制度。

第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验

证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验

证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计

额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现

定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东

的出资比例分配。

18 / 19

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有

不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

二00三年 月 日

19 / 19