中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

（证监发行字〔２００１〕１１５号）

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债

券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司

发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：

一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九

条规定的条件外，还应当符合以下要求：

１、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在１０％以

上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于７％。

经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均

值原则上不得低于６％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于６％的，公司应当具

有良好的现金流量。

最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净

资产利润率。

上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计

年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

２、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的４０％；

本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的８０％。公司的净资产

额以发行前一年经审计的年报数据为准。

二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同

时符合下列条件：

１、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

２、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的５０％以上；

３、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的５０％以上。

公司使用合并会计报表的，第２、３项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表

的数据为准。

三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请

发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价

格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授

权董事会决定。

四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出

约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使

一次回售权。

五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，

应当由股东大会另行表决通过。

六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转

换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报

告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。

七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：

１、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召

开股东大会的通知。

召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会

关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报

告，并载明"该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核"字样。

２、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：

涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金

收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报

告。

３、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东

大会决议，公告中应当载明"该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核"字样；如果股东大

会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

４、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出

获准发行可转换公司债券的公告。

可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日

起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。

八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投

资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约

定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。

募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联

交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立

董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上

不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金

用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。

九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有

关前次募集资金使用情况的专项报告。

十、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二００一年十二月二十五日

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出师表

两汉：诸葛亮

先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣

不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光

先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其

刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。

侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚

以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰"能"，是以众议举宠为督：

愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，

每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，

愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。

臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉

屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于

败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之

明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，

攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽

忠言，则攸之、祎、允之任也。

愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责

攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。

臣不胜受恩感激。

今当远离，临表涕零，不知所言。