创业型公司股权设计的基本要点及原则

创业型公司股权设计的基本要点及原则

今天我们来聊一聊，创业型公司股权设计的基本要点及

原则！

股权的重要性

对创业者而言，股权代表着梦想和分享。

对员工而言，股权代表着打拼与希望。

对投资人而言，股权代表着信任与回报。

对公司而言，股权背后链接着公司的资源配置、利益分

配与公司治理，也代表着共创共担共享的创业文化。股

权设计是公司的顶层制度设计。股权问题处理不好，股

东“神仙”们打架，再好的产品、技术与运营，都要功亏

一篑。

徐小平老师说，创业的基础就是两个，一个是团队，一

个是股权结构。股权结构不合理，公司一定做不成。

任正非先生说，华为能够走到今天，得益于分钱分得

好。

股权激励可以帮助企业解决哪些关于人才的问题？

1 、解决优秀人才留存难的问题

2、 解决人才培养/积累人才难的问题

3、 解决吸引优秀人才难的问题

4、 解决员工积极性不高的问题

5 、解决员工忠诚度低的问题

6、 解决老员工成为老滑头老油条的问题

7、 解决创业老员工跟不上公司发展的问题

8、 解决员工成为对手的问题

9 、解决老板太忙的问题

10、解决业绩的问题

11 解决企业利润较低的问题

12 解决员工家属不支持工作的问题

中小企业创业股权激励的设计核心问题有哪些？

1、股权怎么分，分多少，分给谁？

2、股东之间的矛盾如何合理解决？

3、股东进入与退出的机制条件设定？

4、如何公司股权架构顶层设计，吸引投资人？

5，内部如何股权激励，股权融资，股权众筹？

6，外部如何通过股权资源整合，商业模式创新等？

7，如何处理股东分红与员工的工资福利的关系?

8，怎么才能调动员工的工作能动性、责任心和积极性?

9，在工作中如何下方放权利?解放老板身心，暴增员工

业绩？

10、老板在公司占怎么样的股份比例合理?老股东不愿

意退出怎么办？

分好股权，可以助力企业吸引人才、资本与资源，共同

做大“蛋糕”，成就的是“创业故事”与中国“合伙人”。分不

好股权，做不大“蛋糕”，酿成的是“创业事故”与中国“散

伙人”。

随着国家税制的不断改革，国税地税合并，提高个税起

征点，要求员工全额缴纳社保和税收，企业和员工的关

系，必将从雇佣薪酬制进入合作股权制。我们已进入了

全新的合伙人时代，不分股权等死，分错了死……

01、为什么要设计股权架构

1、明晰合伙人的权，责，利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，

怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、

股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要

体现。

2、有助于创业公司的稳定

很多创业者都看过电影《中国合伙人》，当他们三个联

合创始人出现矛盾时，有人说了这样一句话：“千万不要

跟最好的朋友合伙开公司。”

这句话的成立是有前提的，那就是合伙之前，没有设定

规则。最好的合伙人就是我们的同学，兄弟，闺蜜……

最初我们都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比

不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这

种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，

大家都不能谈好，出现问题肯定更不能好好谈了，最终

的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过一些案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们

的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注

你的情怀，关注你的进展，关注你的团队,也一定会关注

你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架

构，他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要

IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合

理。

02、设计股权架构有哪些原则

“死”的股权架构就是均等的分配

为什么？因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。

虽然你出一万我出一万这种出资构成是一样的，但在实

际操作过程中，每个人擅长的点不一样，对创业项目的

贡献度是不一样的。

如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还

OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。

好的股权结构标准

1、简单明晰

在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特

别多。比较合理的架构是三个人。

有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，

那合伙人是不是一定要有完整的组合？

这不一定！

投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO

的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所

以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

2、一定要有带头大哥：也就是核心股东。一定要有一

个人，能够拍板说这个事情就这么定了。

3、资源互补

4、股东之间要信任

03、股权蛋糕该如何切

这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一

下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你

40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先

把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自

己的。

1、预留股权激励

现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时

候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一

般的牛人，他是不会轻易来的。

2、为吸收新的合伙人预留

上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人

来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或

者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新

的合伙人。

有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。

因为未来融资时股权是要稀释的，除非一开始就设定代

持的比例。

所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新

的人进来之后再分配给他。

3、融资预估

创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权

就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样

大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权

怎么就这么少?

04、股权如何分配

1、看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如

果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍

贵。

这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项

目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的

贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的

话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角。

2、带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就

是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要

有更多的担当。

3、看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技

术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶

段——初创，发展，成熟，出现的变化。

在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综

合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，

就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力

也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非

常难了。

所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整

预留空间。

比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以

把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙

人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目

开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。

4、要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按

6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡

献度的考量以及掌握控制权、话语权。

05、股权成熟制度：专治合伙人中途退出

在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事

业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素

离开创业团队。

几种常见的股权成熟模式：

1、按年成熟

打个比方，A、B、C三人，合伙创业，股比是

60:30:10。做着做着，C觉得不好玩，就走了。

他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐

享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权

按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成

熟。

不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离

开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的

7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所

有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和

B，这样A和B还可以重新一个代替C的位置。

2、按项目进度

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户

数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有

用。

不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一

百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?

3、按融资进度

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即

外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得

多少C得多少。

4、按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就

投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。

06、如果股权不成熟怎么办

假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开

始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，

选举各方面全面不影响。

如果不成熟，要考虑哪些情况？

1、主动离职：股份必须让出来。

2、因自身原因无法履职

股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观

念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。

3、故意和重大过失

在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况

下会被解职，肯定就是离开。

07、离婚、犯罪、继承

在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去

世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前

设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。

1、离婚

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属

于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将

被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开

展。

这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情

导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股

权归合伙人一方所有。

在合伙协议里，建议约定特别条款，要求合伙人一致与

现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约

定如离婚，配偶不主张任何权利。

2、继承

公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规

定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权

益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合

伙人的股东资格，显然不利于项目事业。

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你

的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大

妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。更多股权知识，

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公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东

资格，只继承股权财产权益。因此，一般要求创业团

队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合

伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承

股东资格。