国有资产管理办法

一、内部决议程序

1、国有独资企业、国有独资公司

根据《企业国有资产法》相关规定，国有独资企业、国有独资

公司有本法第三十条所列事项的（合并、分立、改制、上市，

增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提

供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及

解散、申请破产等重大事项），除了合并、分立，增加或者减

少注册资本，发行债券，分配利润,以及解散、申请破产应由履

行出资人职责的机构决定外，其他事项(包括进行重大投资）应

由国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由

董事会决定。

重要的国有独资企业、国有独资公司的合并、分立、解散、申

请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出

资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项,履行出资人

职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股

东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本

级人民政府批准。

《企业国有资产监督管理暂行条例》规定,国有资产监督管理机

构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公

司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资

公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依

法进行经营、管理和监督。由上可知，对于国有独资企业、国

有独资公司,由于国家为唯一出资人，因此,重大事项应由履行

出资人职责的机构决定。

2、国有资本控股公司、国有资本参股公司

国有资本控股公司、国有资本参股公司有所列事项的（合并、

分立、改制、上市，增加或者减少注册资本,发行债券，进行重

大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠，分

配利润，以及解散、申请破产等重大事项)，由公司股东会、股

东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出

资人职责的机构委派的股东代表依法行使权利。

重要的国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及

法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的

机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机

构在向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会

议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。

因此，对于普通的国有控股/参股企业,应按照《公司法》的相

关规定,通过股东会、股东大会或者董事会行使职权.只要股东

会、股东大会或者董事会通过决议，即应认定有效。

二、产权转让程序

1、审批权限

国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责

的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使

国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批

准。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让

应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披

露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，

转让应当采用公开竞价的交易方式.（《企业国有资产法》）

（1）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。

其中,转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报

本级人民政府批准.

（2）所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子

企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理

机构会签财政部门后批准.其中，涉及政府社会公共管理审批事

项的，需预先报经政府有关部门审批。

（3）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实

际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监

管部门的规定。对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国

家另有规定的，从其规定。

(4）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的,企

业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有

产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采

取协议转让方式转让国有产权。（《企业国有产权转让管理暂

行办法》）

2、清产核资

（1)企业国有产权转让事项经批准或者决定后,转让方应当组织

转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果

编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全

面审计。

(2）转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，

由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会

中介机构开展相关业务。

3、资产评估

根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问

题的规定》等相关规定，以下行为需要进行资产评估：

（1)相关国有企业产权变动涉及的经济行为：①整体或部分改

建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作

企业;②合并、分立、清算；③非同比例增资、减资；④企业产

权转让;⑤企业整体租赁或托管给非国有单位。

(2)涉及非货币资产处置的经济行为：①资产出资；②资产转让、

置换、拍卖；③资产租赁给非国有单位;④以非货币资产偿还债

务；⑤确定涉诉资产价值。

（3）相关非国有资产进行评估的经济行为：①国有企业接受非

国有单位以非货币资产出资；②国有企业收购非国有资产或产

权;③国有企业与非国有单位置换资产或企业产权；④国有企业

接受非国有单位以非货币资产抵债。

国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认

可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格

为依据，合理确定最低转让价格。委托单位收到资产评估机构

的资产评估结果报告书后,应当报其主管部门审查；主管部门审

查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结

果。经国有资产管理行政主管部门授权或者委托，占有单位的

主管部门可以确认资产评估结果。

在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂

停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

4、转让方式

(1）企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开

进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

（2）企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及

国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

5、转让公告

（1）转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级

以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，

公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方，产权

转让公告期为20个工作日。

(2）在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、

经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让

条件。

6、成交协议

（1）公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易

机构协商,根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组

织实施产权交易.

（2）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资

产监督管理机构批准的,可以采取协议转让的方式.

(3）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，

企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国

有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以

采取协议转让方式转让国有产权。

（4）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签

订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方

案,包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案、经

债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审

议职工安置方案的决议等。

5、价款支付

（1）转让价款原则上应当一次付清。

（2）采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的

30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提

供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期

付款期间利息，付款期限不得超过1年。

6、产权登记

（1）县级以上各级人民政府国有资产管理部门按照产权归属关

系办理产权登记.国有资产管理部门根据工作需要，可以按照产

权归属关系委托政府有关部门或者机构办理产权登记。

（2）产权变动的，应当自变动之日起30日内办理变动产权登

记。①企业名称、住所或者法定代表人改变的；②国有资本占

企业实收资本比例发生变化的；③企业分立、合并或者改变经

营形式的。