有限责任公司

有限责任公司

本协议由以下双方于年月日在市区签订： 甲方：（新股东）

201[1]

法定代表人：

住所：

[2]

乙方：（原股东）

身份证号：

住所：

[3]

丙方：（原股东）

身份证号： 住所： 丁方：（原股东） 身

[3]

份证号： 住所： 鉴于：

1

、有限公司（以下简称“目标公司”或者“公司”）系在市工商行政管理局 依

法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经市会计师事务 所验资报告

500

（见附件清单）加以验证，目标公司的注册资金已经全部缴 纳完毕。目标公司愿

意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司 股东会在对本次增资形成了决

议。

2

、乙、丙、丁、戊方为目标公司的原股东，持股比例分别为：

-来源网络，仅供个人学习参考

3

、甲方系在市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限 责

任公司，有意向目标公司投资，并参与目标公司的经营管理，且甲方 股东会已

通过向目标公司投资的决议。

4

、为了公司发展和增强公司实力需要，目标公司原股东拟对公司进行增资扩

股，并同意甲方、乙方向目标公司增资，扩大公司注册资本至人民币万

元。

5

、公司原股东丙、丁、戊各方同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的 优

先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就目标公司 增资事宜

达成如下协议条款：

1 .

目标公司

1.1

目标公司全称：有限责任公司，是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，注 册

资本为人民币万（¥：）元，法定代表人为，经营地址:，经营范围：， 企业注册号:。

2

.增资扩股

2.1

各方在此同意按本协议约定的条款及条件增资扩股：

2.1.1

根据目标公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民 币

万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。

2.1.2

本次增资价格以目标公司经审计评估确认的现有净资产为 依

据，协商确定。

2.1.3

甲方用现金认购目标公司新增注册资本万元，认购价为人 民

币万元；乙方以其拥有的软件着作权（见附件清单） 所有权

作价认购目标公司新增注册资本万元，认购价为

人民币万元。

2.2 2.1

公司按照第条增资扩股后，各方的持股比例如下：（保留小数点后一位，最

后一位实行四舍五入）略

股东名称 持股数量 股权比例（%）

%

%

%

%

合计 万

100%

2.3

出资时间

2.3.1 10

甲方分两次注资，本协议签订之日起个工作日内出资万 元，

剩余认购资本万元于合同签订之日起年内足额存入 公司指定的银行

2

账户，乙方应在本协议签订之日起个工 作日内依法办理软件着作权

10

的转移手续。

2.3.2

甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份 项

下的全部股东权利、承担股东义务。

3

.增资的基本程序

为保证本次增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资 顺

利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第项工作已完成）： 目标公司召

13.1

开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议； 起草增资扩股协议

3.2

及相关法律文件，签署有关法律文件；

-来源网络，仅供个人学习参考

3.3

新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

3.4

召开新的股东会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程；

3.5

召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

3.6

办理工商变更登记手续。

4 .

公司原股东的陈述与保证

4.3

公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

4.3.1

目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任 公司；

4.3.2

公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独 占排

他所有；

4.3.3

公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包 括但

不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保

权等）或第三者权益；

4.3.4

公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议 和其

他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何

法律障碍或法律瑕疵；

4.3.5 ”）（

向甲方提交了年月至月的财务报表（下称“财务报表见

附件清单），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司 至

年月日止的财务状况；除财务报表列明的公司至年月 日止的

所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任

何债务、欠款和欠税；

4.3.6

向甲方提交的所有文件（见附件清单）真实、有效、完整，

并如实反映了公司及现有股东的情况；

4.3.7

没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业 执

照、或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁 的任何违反中国

法律、法规的行为；

4.3.8

未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要 开始

的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐 瞒或进行虚假/错误

陈述；

4.3.9

增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠 纷、

经济及法律责任由原股东承担；

增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承 诺书。

增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股 后纳入公司资产，增

资扩股前其余资产相关权利和义务 由原股东负责。

本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约 束力

的义务。

4.4

除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商 变更

登记完成之日止的期间：

4.4.1

确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大 影

响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉， 不会做出任何

可能损害公司的行为；

4.4.2

公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的 协

议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

a

）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程

或业务运作有关的文件或协议；

b

）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

。出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、

财产或资产的任何重要部份；

d

）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何

雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

e

）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证 或类

似责任的安排；

力订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

g

）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币

5

万元（或其它等值货币）；

2

订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何

管理费或其它费用超过人民币万元；

5

i

）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或 利润

分配协议；

上）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或

使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

k

）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务

发展。

4.5

原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手 续。

4.6

原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由 于

违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

5 .

新增股东的陈述与保证

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

5.3

其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

5.4

没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、或其它严重影 响

其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

6

.公司增资后的经营范围

6.3

继承和发展公司目前经营的全部业务。

6.4

大力发展新业务。

6.5

目标公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

7 .

新增资金的投向和使用及后续发展

7.3

本次新增资金用于目标公司的全面发展。

7.4

公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董 事会

授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

7.5

根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各 种方

式多次募集发展资金。

8

.公司的组织机构安排

8.3

股东会

8.3.1

增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照

《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章 的规定按其

出资比例享有权利、承担义务。

8.3.2

股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

8.3.3 2/3

公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例以上 的

股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

8.4

董事会和管理人员

8.4.1

增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定 和协

议约定进行选派。

8.4.2 32

董事会由名董事组成，其中甲方选派名董事，公司原股 东选

派名董事。

1

8.4.3

增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他 高级

经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推 荐，常务副总经理

由甲方推荐，董事会聘用。

8.4.4

公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生 效，

公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

8.5

监事会

增资后监事会由名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选 派

21

名，公司原股东选派名。

1

9

.公司章程

9.3 10

增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，日内召开股东会，修改公司章 程，

经修订的章程将替代公司原章程。

9.4

本协议约定的重要内容写入公司的章程。

10 .

公司注册登记的变更

10.3 5

公司召开股东会，作出相应决议后日内由公司董事会向工商行政管理主管部

门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登

记。

10.4 30

如甲方缴纳全部认购资金之日起个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方

有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及 利息

（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务

承担连带责任。

11 .

有关费用的负担

11.3

在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、

评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用

应由各方共同或公司缴纳时）。

11.4

若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

12

.保密

12.3

本协议任何一方“接受方”）对从其它方“披露方”）获得的有关该方业务、

财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以 保

密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向

任何人或实体透露保密资料。

12.4 12.1

上述第条的规定不适用于下述资料:

12.4.1

能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受

方所知的资料；

12.2.2

非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；

12.2.3

接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资

料。

12.3

各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇 员同

样遵守本条所述的保密义务。

12.4

本条的规定不适用于：

12.4.1

把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、 双

方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公 司全部或部分股

权的任何第三方；但在这种情况下，只应 向有合理的业务需要知道该

等资料的人或实体透露该等 资料，并且这些人或实体应首先以书面形

式承诺保守该等 资料的保密性。

12.4.2

在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任 何有

关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应

在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

13 .

违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议 第三

至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和 国相关法

律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违

约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任 的范

围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部

实际损失。

14 .

争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商 的方

式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

15 .

其它规定

15.1

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会 或股

东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之 日起生效。

15.2

本协议经各方签署书面文件方可修改。

15.3

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

15.4 611

本协议一式份，各方各自保存份，公司存档份用于办理与本协议有关的 报批

和工商变更手续。

16 .

附件

16.1

本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

16.2

本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩 股协

议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。

甲方：乙方：

法定代表人：身份证号：

住所：住所：

丙方：丁方：

法定代表人：身份证号：

住所：住所：

年月日