股东协议(明确约定投资人不参与经营管理)

股东协议(明确约定投资人不参与经营管理)

股东协议

甲方: xxx， 身份证号码: xxx

地址: xxx

手机号码: xxx，电邮: xxx

乙方: xxx， 身份证号码: xxx

地址: xxx

手机号码: xxx，电邮: xxx

丙方: xxx， 身份证号码: xxx

地址: xxx

手机号码: xxx，电邮: xxx

丁方: xxx， 身份证号码: xxx

地址: xxx

手机号码: xxx，电邮: xxx

(以上一方,以下单称“创始股东”或“股东”,合称“全体创始股东”或“全体股东”

或“协议各方”。)

全体股东经自愿、公平和充份协商,就共同投资成立本协议项下公司,启动本协议项下

项目的有关事宜,依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定,达成一致如下协议,

以资各方信守继续执行。

第一条 公司及项目概况

1.1公司概况

公司名称为【】,注册资本为人民币(币种下同):【】万元,公司的住所、法定代表人、

经营范围、经营期限等主体基本信息情况,以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2项日概况

本项目是一个…项目,以现有…为依托,通过进一步筹建、扩建更多更大规模…,实

现…的连锁化运作,并基于此进行…销售。

第二条股东出资和股权结构

2.1股权比例。协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权比例分己如下：

甲方:以实物方式出资,实收注册资本【】万元,所持公司【】%股权。

乙方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

丙方:以现金方式出资,込缴纳注册资本【】万元,所持公司【】%股权。

丁方:以现金方式出资,认缴注册资本【】万元,持有公司【】%股权。

其中,甲方以xx出资,评估作价________万元:乙方获得上述____%股权,应当缴付的投

资款为_________万元;丙方获得上述____%股权,应当缴付的投资款为________万元;丁方

获得上述___%股权,应当缴付的投资款为________万元;协议各方应当在20xx年xx月xx

日前顺利完成前述出资。

2.2全体股东一致同意按公司章程约定,按时履行出资义务,否则,其股权比例自动调整

为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.3公司登记注册资本金妥当后,例如仍无法满足用户公司资金须要,则全体股东应当

按各自股权比例新增投资,不愿出资的,则其股权比例调整为实际出来资金额占到新增投资

后公司的注册资本的比例。

第三条 股权稀释

3.1如因引入崭新股东须要土地出让股权,则由协议各方按股权比例吸收。

3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的,由全体股东按股权比例稀释。

3.3如因融资或者导入崭新股东须要原股东土地出让股权,则原股东存有优先购买权。

第四条 分工

甲方担任总经理及法定代表人,全权负责公司的日常经营。其他股东不参予公司管理。

第五条 重大事项表决

对于公司关键性事项,全体股东例如无法达成一致一致意见,在不能侵害公司利益的原

则下,由占到公司2/3以上投票权的始创股东一致同意后作出决议。关键性事项仅限于：

(1)修改公司章程,増加或减少公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务;

(2)公司分拆、统合、重组、重组、结算、退出、中止公司经营业务。

第六条 财务及盈亏承担

6.1财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定,规范财务和会计制度,特别是资金收支

均需经公司账户,并由公司财务人员处理,任一股东不得擅自动用公司资金。

6.2各项基金

公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、任意公积

金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金,除中国法律法规规定外,提

取比例由股东会确定。

6.3股息

(1)若股东决定对公司利润进行分红,则应按照以下原则进行分红：

①股东会须要综合考量公司届时经营状况、未来投资计划等,留出充裕流动资金后展

开利润分配。

②为充分激发员工工作积极性,若企业年度盈利达到100万元以上,协议各方一致同意

优先给予员工分红。在满足6.3第一条第一款要求下,协议各方一致同意员工分红比例不

超过当年盈利的10%

(2)公司本年度亏损,严禁分配利润:公司上一年财务年度亏损未填补前,严禁分配利润:

上一个财务年度未分配的利润,可以划入本财务年度利润后展开分配。

(3)其他公司盈余分配依公司章程约定。

6.4 亏损分担

公司为有限责任公司,股东承担有限责任。

(1)公司以其全部资产对公司债务承担责任;

(2)公司股东以认缴的出资额为限,对公司债务承担有限责任。即公司股东如无恶意利

用其有限责任侵害公司债权人权益的情形下,股东仅对公司的债务承担有限责任,限额为其

在工商登记中认缴出资的金额。

举例:假设公司注册资本为100万元,全部实际缴纳幼。某年末公司对外负债1000万

元,公司账面资产为800万元,资不抵债。则公司债权人在该情形下可以将全部资产800万

元做为抵债资产分配,差额部分200万元严禁建议公司股东不予补齐(股东已履行职责回去

其出资义务)。

如公司注册资本100万元,股东全部未实际缴纳。则在上述例子中,公司债权人除分配

公司800万元资产外,还有权要求公司股东缴纳100万元认缴但未实际缴纳的出资并有权

予以分配。差额100万元部分,公司债权人不得要求公司股东继续补足。

第七条 股权落空(限制性股权)及股东权利

7.1为保证创始人团队及创业项目的稳定,全体股东一致同意:各自在本协议约定及工

商登记的注册资本、股权均为限制性股权,分期兑现。

7.2全体股东一致同意:本协议所称的限制性股权落空期在3年,已自协议签订之日起,

每八十1年落空1/3,八十3年落空100%

7.3虽有股权分期元现的限制,但无论股权是否100%兑现,股东仍享有股东的分红权、

表决权及其他相关股东权利,但非经得全体股东一致同意,不能进行任何形式的股权处分。

第八条 股东选择退出、股权增发及程序

8.1股东退出及民事行为能力/劳动能力受限回购

全体股东一致同意:始创股东,经其余股东一致同意后,方可选择退出。任一股东主动

从公司选择退出的,或因全部或部分失去民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东

权利义务的,则其限制性股权按如下方式处置：

8.1.1未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权,公司有权以人民币壹元的价格

(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购;如公司不予回购的,其

余股东有权按照各自工商登记的股权比例,亦以人壹元的价格(如法律就转让的最低价格另

有强制性规定的,从其规定)予以回购。

8.1.2已落空的股权。对于已落空的股权处理方式，由届时股东会决议为以下任何一

种:①其余股东有权按各自股权比例以增发情形出现当日最近一轮代莱融资的估值的【80%】

的价格(例如未融资的,则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确认的股权价值)展

开增发;②由其他股东按照年化率【6%】的乘数不予增发;③由选择退出股东寻第三方展

开受让,其他股东存有优先购买权,受让须经其他股东一致同意。

8.2过错性回购

8.2.1全体股东一致同意:任一股东发生以下之任一情形,公司有权增发其全部股权(包

含已落空的股权及未落空的限制性股权):例如公司予以增发的,则其余股东有权按照各自

工商登记的股权比例不予增发：

8.2.1.1严重违反法律、法规或公司章程,造成公司的重大经济损失及声誊损害。

8.2.1.2实质违背与公司之间的任何协议,包含但不局限于泄漏公司商业秘密等保密信

息,未履行职责或婉拒履行职责股东权利义务。

8.2.1.3从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。

8.2.2增发价格

发生上述第8.2.1项之任一情形的,公司有权以人民币壹元的价格(如法律就转让的最

低价格另有强制性规定的,从其规定)予以回购;如公司不予回购的,其余股东有权按照各自

工商登记的股权比例,亦以人民币壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,

从其规定)予以回购

8.3增发程序

发生本协议约定的回购情形的,公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面

通知,相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续,并最

终促成工商变更登记的妥善办理。

第九条 股权瞄准、处分和变动

9.1股权锁定

为确保创业项目的平衡,全体股东一致同意:公司在合格资本市场首次发行股票股票前

或中恳请股票在全国性场外交易市场摆脾并官方受让前,任何一方未经其他股东一致同意

的,严禁向本协议外任何人以受让、受赠、回购、信托或其他任何方式,对其所所持的公司

股权展开处理或在其上时设置第三人权利。

9.2股权转让

任一股东,在不能选择退出公司的情况下,例如须要对外受让已落空的股权的,其余股

东按持有股权比例拥有优先转让权;例如的确须要受让给第三方的,则该第三方应当获得其

余其他股东的一致普遍认可,且对项目的所能善加利用的积极支持和贡献无法高于转让方。

9.3股权离婚分割

9.3.1项目除斥期间,任一股东再婚,其已落空的股权被判定为夫妻共同财产的,其子女

无法获得股东地位。已落空的股权,交由公司选定的评估机构展开评估(评估费用由该股东

分担),并由该股东对其子女展开分配补偿,否则,其余全部或部分股东有权全权向其子女展

开补偿,并按补偿金额比例获得适当比例的股权。

9.3.2如本协议第9.3.1项不能得以履行的,则参照本协议第8.2款约定处理。

9.4股权承继

9.4.1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定:公司存续期间,如任股东去世,则其

继承人不能继承取得股东资格地位,仅继承股东财产权益:针对已兑现的股权遗产财产权益,

交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担),其余全部或部分股东有权按评

估价格受让,并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

9.4.2未落空的股权,参考本协议第8.1.1项签订合同处置。

第十条 一致行动

公司导入投资人股东后,在牵涉如下決议事项时,协议各方应当做出相同的投票表决同

意:

(1)公司发展规划、经营方案、投资计划;

(2)公司财务审计结果方案,盈亏分配和填补方案;

(3)修改公司章程,增加或减少公司注册资本,变更公司组织形式或主营业务;

(4)制订、核准或实行任何股权狂怒劢计划;

(5)董事会规模的扩大或缩小;

(6)委任或辞退公司财务负责人;

(7)公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

(8)其余全体股东指出的关键事项。

如全体股东无法达成一致意见,其余股东应作出与甲方股东一致的表决决定。

第十一条 项目中止、公司结算

11.1如因政府、法律、政策等不可抗カ因素导致本项目终止,协议各方互不承担法律

责任。

11.2经全体股东投票表决通过后可以中止公司经营,协议各方互不分担法律责任。

11.3本协议终止后:

11.3.1由全体股东共同对公司展开结算,必要时可以聘用中立方参予结算。

11.3.2若清算后有刺余,全体股东须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出

资比例分配剩余财产。

11.3.3若结算后存有亏损,全体股东决议不宣告破产的,协议各方以出资比例分摊。

第十二条 效力

本协议就是全体股东的真实意思则表示,例如与公同章裎及修正案签订合同不一致的,

在全体股东范围内以本协议签订合同为依据。

第十三条 违约责任

全体股东违背或不履行职责本协议、公司章程签订合同的义务,须向守约方分担违约

责任,并索赔公司与守约方的一切经济损失。

第十四条 争议解决

例如因本协议及本项目出现之争议,协商未成的,任一股东有权向本公司注册地所在法

院提出诉讼诉讼。

第十五条 通知

协议各方ー并致证实:各自在本协议列明的地址、手机号码、电邮均为有效率联系方

式,向对方所收到的书面通知自收到之日起7天内视作送抵,所收到的手机短信或电邮,自

收到之时,视作送抵。

第十六条 生效及其他

16.1本协议经协议各方签订后生效。

16.2本协议之签署,即取代各方在签署前就本协议所涉事项所达成的任何书面或口头

的约定、协议、承诺。

16.3本协议一式四份,协议各方各抱持一份,公司设立后,报公司备案一份,每份具备同

等法律效力。

(本页以下为签章栏,无正文)

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

签署日期:20xx年xx月xx日