股权激励方案3篇

股权激励方案3篇

1、基本原则

一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利

益及价值增长紧密的联系在一起，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业

务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期

支付。

二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，

将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

三是业绩导向原则。按照公司不同职位和风险的大小分配公司股权，将按劳

分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

2、激励对象的选择

公司高层管理人员。包括董事会和监事会成员（不包括独立董事及其他仅在

公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经

济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

公司高级技术人员。包括总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各

部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技术员等职称的相关人员。

业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技

术创新等某一方面工作异常突出的人员。

新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以

上职称、能力突出、有进取精神，符合公司长期用人标准。

3、授予股份的数量

公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定

的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授

予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

4、回购

回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为能力的情况下，经董事会审

核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进

行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为

而拥有的股份，则需要公司强制回购。

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回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―

授予年度每股净资产）。

其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

回购资金来源。回购按照主体的不同可分为两部分。一部分是由公司员工出

资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，

资金来源于公司的激励基金，按照相关规定回购所需股份。

回购支付方式。除符合无偿收回条件的情况之外，公司回购一般都采用延期

支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司可以回

购股份的35％，两年后可以回购股份的35％，第三年可以回购股份的30％。

5、股权激励计划的终止条件

上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励

计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

6、上市公司股权激励实施环境分析

宏观环境

从法律角度上来看，20xx年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司可以出

资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的资金来自于企业税后利润，

但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励提供了基

本的法律框架，也解决了股票来源的问题。

20xx年11月，中国证监会发布“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试

行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进

行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权

分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，

同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市

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公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从

实施程序和信息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进

行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可

循。

重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基

础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权

价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期

待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表

日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期

摊销。新会计准则一方面提高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施

股权激励提供了会计处理的方法。

微观环境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如

果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越希望实施股权

激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本

结构，维护公司长远利益。

（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负相关性的，如果一个企

业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督能力，那么企业的激励制度就可能

不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会理想。

如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要通过股权

激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利

益而不断努力工作。

（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考

察就越难，在企业无法准确考察员工努力水平的情况下，从员工的角度出发，可

能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。

因此，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。

在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方

面进行考虑。

（4）公司资本结构。有关专家通过研究得出：公司资本结构与股权激励的实

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施呈负相关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。

因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场

对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，

这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作积极性下降，最终影响公司业绩

水平。

7、上市公司实施股权激励的重要性

吸引、留用人才的有效措施

实施股权激励首先可以使员工分享企业的收益，增强企业员工主人翁意识和

认同感，调动公司员工的积极性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这

部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。因此，实施股权激励制度能有效留

用人才，为企业的发展提供良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸

引优秀的人才，因为这种机制不仅针对现有公司员工，而且公司为将来新员工提

供了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

化解企业所有者与员工的利益矛盾

在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状

况，而员工却只在乎自己任期内的个人收益和业绩。这两种不同的价值取向必然

导致两种不同的行为，甚至会发生员工为实现自己的个人利益而损害企业利益的

情况。实施股权激励制度后，员工在一定程度上也成为企业的股东，使个人利益

和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展提供了一个良好的平台。

有助于提升公司的投资价值

股权激励可以有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向符合公司

价值目标；同时，也提高了管理效率和高管层的积极性、竞争性、创造性，增强

了高管层的责任感，这些都有利于提高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公

司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而

又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少代理成本，有效激

励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票

期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展考

虑，因此他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

很多人都在问员工的股权激励方案改怎么设计，分出多少股份才是合适的

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呢？

员工股权激励，可以分为上市公司和非上市公司两大类。但是在股权激励方

案设计实施的时候，两种企业会有很大不同。上市企业涉及很多股民的利益，所

以需要证券管理部门的参与，会有严格的规定，非上市公司，则有较多的自由发

挥空间。

因此，本文只探讨非上市公司的员工股权激励问题。

首先，股权激励的最终目标是：

1、提高员工的工作投入度，创造更好的业绩，比较为自己种田与替人种田，

工作热情与投入感是完全不同。关键岗位的员工持股，无非是希望员工改变打工

心态，把企业当作自己的企业来对待，工作态度会完全不同。

2、能留住优秀员工，让关键岗位的员工长期留在企业工作，与企业一起发展。

只有达到以上两个目标的股权激励方案，才是成功的！

第二：员工持股几种类型：

1、分红股（又叫干股），员工没有实际股份，只是享有一定股份比例的分红，

这类股份，员工不用出资购买，主要和业绩挂钩，员工达到一定业绩目标，或工

作一定年限，可以享受。分红股，具有人身依附性，员工在企业工作，就享受，

离开企业就丧失，也不可转让。也不用承担经营风险，纯属一种福利性激励。

2、期权，期权指的是，在某个时间点，给员工一个约定价格购买一定的股份，

约定在未来某个时间点行权（行使购买权），当行权时，实际股份价格超过约定购

买价格时，持股员工，就可以享受股份增值的收益。一般来说，员工要行使购买

权，必须达到约定的业绩条件，才能行权，如果没有达到约定业绩目标，则丧失

行权资格。如果达到行权条件，某些员工没有足够资金购买全部配额股权，则可

以允许员工部分转让购买资格，这样期权会更有吸引力。

3、出资购买股份，这类股份是企业实际性股份，而且在当下实施，原则上需

要在工商登记。员工以现金购买，按出资比例享受股份收益和承担经营风险。一

般来说，企业为了激励员工，可能会采取优惠价格让员工购买，或者半买半送。

在操作上，采取用一定方法对公司股权进行估值，再按照每股估值价格给予

优惠。比如，某公司股本1000万股，每股收益1元。如果按照PE价格，每股大

约8-10元，企业可以采取半买半送，或者按者市场价值4-6折，让员工购买。

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这类股份，与员工人身没有依附性，即使员工离职，也可以拥有，或者转让。

以上三种持股方式，根据企业实际情况，可以单独采用，或者混合采用。但

是在实际操作中，会遇到各种问题。

第三：员工持股操作的十大关键问题：

1、股权激励的前提是，企业要有长期发展战略，方向明确，前景美好，否则，

股权对员工吸引不大。一个没有方向的企业，没有前景的企业，薪水高，也不一

定留住优秀人才，别说股份了。

2、股权激励，是为了促进企业业绩提升，快速发展，因此所有的股权激励，

要和业绩有关联。同时，员工出资购买股份，也可以增加企业资金实力，有助企

业更好发展。

3、尽量让员工掏钱购买股权，因为付出代价不同，珍惜度也不同。最后激励

效果也不同。

4、员工持股比例，原则上不能超过20%。占比太大，企业后续引进资本时，

股权太分散，致使企业缺少控制人，不利于企业发展。

5、员工持股方案，要充分考虑岗位价值，员工工作年限，以及个人能力与业

绩表现来分配股份数量，同时，避免全员持股。认购股份，需要资格，如果每个

人都可以购买，就没有稀缺价值。

6、持股员工数量过多时，建议采取代持股份的方式，因为公司法明确规定，

有限公司的股东，最多不能超过50人。要规避这个限制，可以考虑股权代持，代

持需要签订协议，制定相关操作规则，以避免纷争。

7、企业要实施员工持股计划，财务必须透明，否则对员工的吸引力下降。

8、在考虑员工持股的同时，企业要建立公司治理结构，完善现代企业制度，

需要建立股东会、董事会、监事会，并制定股东会议事规则、董事会议事规则、

监事会议事规则，以及经营班子的管理规章。员工在拥有公司股权，获得收益的

同时，要有机会，不同程度的参与企业经营管理，发挥其积极性，这样员工才有

成就感和归宿感。

9、员工持有股份，要真正有吸引力，还是要让股份能在企业内部能流通起来，

一个，股份价格根据公司盈利情况而增加，会提高员工对公司盈利能力的关注，

第二，股份可以在公司自由买卖或者大股东回购股份，这样员工出资购买时，对

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购买的股份难以退出的顾虑会降低，有助于提高员工认购股份的积极性。

10、要做好员工股权激励，还得有组织准备，一个要聘请专家顾问协助，提

高方案的科学性与可操作性，另一方面，公司要成立相关小组负责方案设计，后

续还需要有部门来管理，这要才能使员工股权激励方案真正落地，实现推动企业

发展之目的。

以上建议，供广大企业领导人参考。格局，决定成就，舍得分享的企业家，

才能打造真正伟大的企业！

摘要：

股权激励对于企业改善其治理结构，提高自身管理效率，降低其代理成本，

增强凝聚力和竞争力可以起到非常积极的作用。作为一种有效的长期激励方法，

股权激励对于上市公司的薪酬制度的改善，推进企业的发展发挥着至关重要的作

用。本文主要探索我国上市公司股权激励方案存在的问题，分析我国上市公司股

权激励现状，为怎样解决面临的问题提出建议措施。

关键词：

上市公司;股权激励;长期激励

随着经济的高速发展，企业所有者与经营者的矛盾不断涌现，对经营者的监

管激励问题也越来越引起所有者的重视。很多企业在经营过程中出现内部人控制

和道德风险的问题，经营者的代理控制偏离所有者的目标，造成企业资产流失、

效率低下等问题。如何解决两者的矛盾，使其目标统一起来，是所有企业必须解

决的问题。本文旨在分析我国上市公司股权激励方案在设计与实施过程中存在的

问题，为其提出解决措施：一方面为我国政府管理机构提供决策依据，规范和引

导上市公司实施股权激励;另一方面为准备实施股权激励的上市公司提供借鉴，有

助于和指引其根据实际情况设计合适的激励方案。

一、股权激励方案设计与实施过程中存在的问题

1、股权激励对象受限

随着我国经济飞速发展，越来越多的国际化人才把中国作为其发展的平台，

但是根据我国法律规定，外籍人士不能在A股开户，这就限制了上市公司对上述

人员进行股权激励。

2、股权激励额度设置不当

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股权激励额度设置的比例对于股权激励实施的效果有着较大的影响，据实证

研究激励效果最好的比例为5%左右，偏离此比例较多，就会出现激励不足或过度。

股权激励不足或过度对实施效果都会有不利影响，部分上市公司在确定方案时对

此两种影响因素未充分考虑。

3、行权条件设置不完善

绩效考核指标通常包含财务指标和非财务指标，财务指标一般采用净利润或

增加值，有些公司采用扣除非经常损益后的指标;非财务指标一般包括市值指标和

公司治理指标。目前我国上市公司股权激励行权条件以财务指标为主，存在激励

条件设置过低与只看重短期财务指标不考虑公司长远利益的现象。

4、激励股份授予过于集中

目前我国股权激励授予方式多以一次授予为主，问题是实施股权激励方案的

公司只能在股价波动中锁定一个授予价格，此种方式既无法应对市场对股价的影

响，又可能会导致长期激励效果不足。

5、违规行权

有些公司为了达到行权条件，在有效期内做虚假财务信息或其他违规行为，

通过操纵会计利润来达到行权的条件，谋取不当利益。在日常监督中，存在一定

的滞后性，发现虚假财务信息或违规行为时已经行权，公司可能就是利用“时间

差”来行权。

6、激励对象税赋高

我国现在的股票期权薪酬按工资、薪金所得缴纳个人所得税，并且是按行权

日二级市场的股价和行权价的差额来计算，税率最高可达45%，税收负担较重。

二、针对设计与实施方面问题的解决措施

1、丰富股权激励形式

在西方国家，股权激励一般有三种主要形式：股票期权、员工持股计划和管

理层收购。股票期权又包括法定股票期权、股票增值权、激励性股票期权、限制

性股票期权和可转让股票期权等多种形式。我国证监会颁布的股权激励管理办法

中，仅重点对限制性股票和股票期权这两种较为成熟的激励工具作了规定，由于

这两种激励形式成为目前我国上市公司实施股权激励方案的主要激励形式。随着

我国股权激励需求的多样化和不断完善的相关法规，建议丰富股权激励形式在我

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国推广使用。

2、扩大股权激励范围和对象

在西方发达国家的公司中，股权激励最初的激励对象主要是公司经理即管理

层，后逐步扩展到公司的骨干技术人员，再后来发展到外部管理人员如董事、关

联公司员工，最后扩展到重要的.客户单位等;而我国目前对于股权激励的对象主

要是上市公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司核心技术和业务

人员，范围仍较狭窄，建议扩大激励范围和对象。

3、逐步放开股权激励额度

西方发达国家股权激励的额度是由企业的薪酬委员会自行决定的，而我国目

前由证监会会、国资委对股权激励额度的最高上限进行规定，激励额度不能超过

发行股票总数的10%。随着市场机制有效性的不断提升、机构投资者的大力发展、

上市公司治理状况的改善以及上市公司自治机制的完善，建议逐步放开股权激励

额度的限制，让上市公司自主决策。

4、设置恰当的绩效指标

股权激励的绩效考核一定要与目标管理紧密结合。毕竟股权激励只是一个手

段，完成公司的经营目标、实现公司长远发展才是目的。如果不能实现股权激励

的实施与公司价值的增值同步，再好的激励方案也不可能产生令人满意的激励效

果。对于股权激励指标选取而言，在发达国家也经历了从股票价格到每股收益，

再到权益回报率、经济价值增加值等过程。上市公司在激励指标的选取上应考虑

所在行业和公司的实际情况，考虑业绩和公司的价值等综合因素，使得激励指标

的选取更为客观合理，根据各公司所处的不同行业、公司具体特性呈现多样化的

特点，这也是我国上市公司股权激励绩效指标选择上的发展趋势。

5、改善我国资本市场的弱效率

股权激励是一个能促进被激励对象更好地为企业、为股东服务，能减少代理

成本，能将其个人发展与企业的生存、发展紧密结合在一起的机制。但是这种有

效的股权激励机制需要具备下面的条件：公司的股价能够真正反映公司的经营状

况，且与公司经营业绩紧密联系。实施股权激励需要一个良好的市场环境，即要

有一个高度有效、结构合理的股票市场为基础，股权激励才能发挥作用，这个市

场存在缺陷或者不存在，都会影响甚至阻碍股权激励的激励效力。因此，我国在

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加快经济改革步伐的同时，应当按市场规律办事，减少不必要的行政干预;制定市

场规则，明确市场主体的行为规范，对恶意炒作行为加强监管和惩罚，引导投资

者树立正确的投资理念。

6、解决税收障碍

国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠，而我国目前对于股票的交易行

为一般征收证券交易印花税之外，还对个人的激励所得、红利所得等征收个人所

得税，对由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税。这些规

定在无形中加大了上市公司的负担，减少了激励对象的收益，长远来看不利于股

权激励在我国的实施和发展。因此解决高税率，降低被激励对象的税收应列入考

虑范畴内。

7、增加激励股份的授予次数

多次授予是一种较为合理的激励方式，能够给予上市公司和激励对象一定时

间和空间的选择机会，能够有效降低股权激励的风险及提高长期激励效果。为了

实现股权激励的长效性，减少市场对股价波动而带来的行权价格影响，应当鼓励

股权激励的多次授予，且一次授予不宜过多。

综上所述，针对我国上市公司股权激励方案的问题应从股权激励方案设计与

实施两个方面加以解决。相信随着我国资本市场及公司治理结构的逐步完善，股

权激励的广泛应用，其方案设计与实施将更加贴合公司需要，为公司长远发展起

到积极作用。

【股权激励方案3篇】

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