公司股权投资管理办法

公司股权投资管理办法

第一章总则

第一条为规范省集团有限公司（以下简称“集团”）

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及所属公司的股权投资行为，加强股权投资管理，根据《中华人

民共和国公司法》等法律法规及《省集团有限公司章程》、

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《省集团有限公司基本管理制度》规定，结合集团实际

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情况，制定本办法。

第二条本办法适用于集团本部及集团下属各级全资、控股、

实际控制企业的股权投资管理活动。（凡实施股权投资行为的企

业，以下统称“出资单位”）

第三条本办法所称股权投资管理包括：投资行为管理、投资

形成后的股权管理、股权处置、投资参股企业特别规定等。

第二章 股权投资管理职责

第四条为确保股权投资行为及管理合法合规，符合集团战略

发展、投资方向，保证国有资产保值增值和出资单位合法权益，

集团对股权投资实行统一管理、分级负责。

集团对所有出资单位的股权投资项目进行审批，并对投资形

成后的公司进行管理。

出资单位行使出资人的权利义务，根据集团发展规划和制度

规定，对股权投资形成后的公司实施运营和具体管理,并对所属子

公司的股权投资管理进行监管。

第五条集团经营管理部牵头负责集团本部的股权管理包括股

权投资、股权转让、并购重组等其他股权变动事项,并对集团所有

出资单位的股权管理履行业务指导和监督管理职责。集团相关部

门根据自身职责履行管理及监督职能。

第三章 股权投资的要求

第六条本办法所称股权投资是指集团出资单位以货币资金、

实物资产、无形资产、股权、债权或法律法规允许作为出资的其

他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行

为。包括通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买

其他公司股份、认购增资、债转股等方式以取得被投资企业全部

或部分股权，使之成为出资单位所属子公司。

第七条股权投资应满足以下条件：

（一）投资主体必须具备投资资格。

（二）必须符合国家法律法规和相关政策。

（三）必须符合集团战略目标、机场及非航业务方向和本单

位发展需要。

（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序。

（五）必须达到合理的收益水平、有完善的风险防范措施。

（六）股权投资形成的公司层级原则上不得超过三级。

（七）股权投资新设公司的，对被投资企业原则上应达到控

股，新设公司达不到控股的，应符合对参股公司的特别要求。

（八）

原有股权发生变动的，对被投资企业的持股比例原则

上不应降低，特殊情况确需降低的，应单独说明。

第八条出资单位应严格按照本办法第七条的要求，统筹合理

安排股权投资，集中精力和资源做优做强主业。

第四章股权投资的程序

第九条股权投资行为应严格按照《公司法》、省政府国资委

相关规定和集团章程及文件规定的权限履行相关审批、备案手续，

除集团明确授权外，出资单位的股权投资项目必须逐级上报至集

团审批。

第十条集团对股权投资项目实行年度计划管理，各级单位应

于每年月份编制下一年度的股权投资计划，由二级子公司汇总

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后上报集团。列入年度股权投资计划的项目，应同时满足下列条

件：

（一）符合本办法规定的股权投资的要求。

（二）出资资金或资产已经落实。

（三）已履行了专业论证及内部决策、审批或备案程序。

尚未完成决策审批程序，但符合业务定位和发展规划，确有

必要在下一年度安排的股权投资项目，经集团审核后在股权投资

计划中做预安排，项目实施前须按本办法规定另行履行决策审批

程序。

第十一条集团股权投资项目程序管理包括项目建议、项目立

项、项目论证、审议决策、过程调整、项目评价六个步骤。

第十二条项目建议。出资单位依据单位战略规划和业务发展

需要，经过项目考察、初步尽职调查、初步论证工作后向上一级

单位申请项目立项。

第十三条项目立项。出资单位在股权投资前期费用投入前，

需在本单位内部先行履行项目决策程序，报上一级单位立项批准，

原则上应在编制可行性研究报告前履行立项决策程序；但并购类

项目，应先明确并购需求及并购对象，具备初步可行的实施条件

后，在开展尽职调查工作前履行立项决策程序，集团二级子公司

批准所属子公司股权投资项目立项后应向集团报备。

第十四条项目论证。出资单位股权投资项目应进行专题研究，

可行性研究，并聘请相关中介机构开展尽职调查、资产评估、审

计、法律意见等工作，明确交易架构及估值范围等，在此基础上

编制投资方案。

第十五条审议决策。出资单位内部审议决策后，由二级子公

司上报集团。集团股权类投资须按照“三重一大”研究事项程序

进行研究决策，需省政府国资委批准的，按规定上报省政府国资

委审批。股权投资项目须经集团审批或上级部门批准后方可实施。

向集团报送时需提供下列资料：

（一）关于股权投资项目立项审批文件。

（二）股权投资方案和可行性研究报告，说明投资的必要性、

项目主要内容、外部条件、竞争力及风险、投资规模及资金来源、

经济效益及组织机构设置和运营方式等。

（三）资产评估报告、尽职调查报告、风险评估报告、审计

报告、法律意见书及相关研究咨询报告等

（四）股权投资的内部决策文件（二级子公司董事会决策文

件，如涉及三级子公司的，还需提供三级子公司决策文件）。

（五）投资合作方的基本情况和资质文件。

（六）集团认为需要提交的其他材料。

第十六条过程调整。出资单位在年度股权投资计划实施过程

中发生重大变化、或经集团同意拟在年度股权投资计划外追加项

目的，应按照本办法第十三条、十四条、十五条的规定和程序，

将股权投资项目由二级子公司上报集团审批,作为对年度股权投

资计划的调整。

第十七条项目评价。股权投资完成满年后，出资单位应对

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股权投资项目进行投后评价并形成书面材料向集团报告。投后评

价应主要包括以下内容：

（一）决策情况：股权投资是否按规定履行了决策和审批程

序。

（二）实施情况：股权投资的操作过程是否合规，被投资企

业是否达到项目投资计划的规模、行业标准和运营内容,投资资金

（或资产）的数量和内容是否符合决策和批准的情况。

（三）

效益情况：投资收益是否达到可行性研究报告的预计

水平，被投资企业是否具备经济、环境和社会效益。

（四）管理情况：被投资企业是否建立了完善的法人治理结

构，出资单位是否正确行使股东权利、维护了出资人权益。

以上四类情况，如未按规定履行相关程序或未达到预期投资

收益，均需在书面报告中特别说明，并提出下一步整改措施。

第十八条股权投资经决策或批准后，出资单位应严格按照批

准后投资方案予以实施。出资单位实施股权投资后，按照国有资

产产权登记管理相关规定及时申办新设公司产权登记和及时办理

股权变动产权变更登记，并做好相关股权投资的档案管理。

第五章 投资形成后的股权管理

第十九条出资单位应按照《公司法》的规定，正确行使股东

权利，根据股权比例主导或参与建立健全被投资企业的法人治理

结构，通过规范被投资企业章程，对被投资企业的有关投资、重

组、担保、利润分配等重大事项进行合法约束，增强股东控制力

和影响力；通过推荐董事和监事、委派股东代表等，对被投资企

业进行监督和管理，切实维护出资人权益。

第二十条出资单位应加强对股权投资的管理，结合集团战略

规划、本单位管理需要及被投资企业经营发展等情况，分析股权

投资的战略和财务价值，优化产权结构，增强控制力，不断提高

运作水平。

第二十一条投资形成的公司按公司层级纳入集团下属公司序

列，根据《省集团有限公司基本管理制度》和集团各类管

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理规定实施公司内部管理，并由集团职能部门对口管理。集团经

营管理部应做好或监督指导集团各下属公司的产权登记、公司统

计等股权事务管理工作。

第二十二条集团对股权投资实行内部审计制度。出资单位和

被投资企业应积极主动配合审计工作，对审计中发现的问题认真

纠正和整改。

第六章 股权处置

第二十三条出现或发生下列情况之一时，出资单位可以通过

股权转让或其他方式对相应的股权进行处置，并逐级报至集团审

批。

（一）本单位发展战略或经营方向发生调整的。

（二）被投资企业发展战略或经营方向发生调整，不符合本

单位发展战略或经营方向的。

（三）

被投资企业经营环境重大改变，且预期将产生重大不

利影响。

（四）按照被投资企业公司章程、合同规定或经营协议规定，

该被投资企业经营期满。

（五）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（六）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法

实施破产。

（七）被投资企业出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。

（八）

由于发生不可抗力而使被投资企业无法继续经营的。

（九）根据有关法律规定需要退出的，或监管机构要求退出

的。

（十）集团认为有必要的其他情形。

第二十四条出资单位应充分论证、合理选择处置方式，确保

妥善处置，包括股权转让、股权置换、注销清算等，符合条件的

优先通过资本市场退出。

第二十五条出资单位的股权投资处置应严格按照《公司法》

等相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序。实施股权处置

前，出资单位对拟处置的被投资企业须进行清产核资和审计，并

委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确

定股权处置价格的参考依据。

第二十六条出资单位股权处置完成后，需做好工商注册变更

等相关工作，并将股权处置涉及的清产核资、审计、评估、财产

交接、工商登记手续等情况报集团相关部门备案。

第七章投资参股企业特别规定

第二十七条投资参股是指出资单位通过投资或产权变动等方

式形成未达到控股或实际控制的参股企业的行为，出资单位对参

股公司投资的目的以效益优先为主。投资参股在向集团审批提交

的资料中对参股企业放弃控股等情况作特别说明。

第二十八条出资单位在参股公司设立前应加强对参股企业公

司章程系统性审查，通过对被投资参股企业建立健全法人治理结

构、完善议事规则，落实"三重一大”事项决策机制等方式维护股

权权益。

第二十九条参股企业设立后（包括已存续的参股企业）出资单

位的规划、经营管理、财务、人事等部门应建立健全协商共管机

制，加强对参股企业的发展战略、法人治理、风险管控、投资管

理等方面的监督。

第三十条参股企业设立后出资单位应充分行使股东权利，依

据公司章程约定，向参股企业选派董事监事或重要岗位人员。

第三十一条选派董事监事应从维护集团和本参股企业两方面

权益履职尽责，按照集团及出资单位的要求忠实勤勉履行职责。

参股企业董事会在决策"三重一大''事项前，选派董事应向出资单

位报告并按照出资单位决定进行表决。选派人员要及时掌握并向

出资单位报告参股企业经营发展过程中的重大事项及风险等信息。

第三十二条出资单位应定期对参股的国有权益进行清查，核

实分析参股收益和增减变动等情况。出资单位应加强对参股企业

信息收集、汇总和分析，确保及时、全面、准确掌握参股企业的

情况，特别是掌握参股企业财务数据和经营情况。

第三十三条出资单位不得为参股企业其他股东出资提供垫资，

原则上不得为参股企业提供借款和担保。出资单位每年对投资参

股开展投资后评价，包括投资完成情况、投资

回报评价、内部控制及风险管理等，做好结果运用，防范投资风

险。

第八章责任追究

第三十四条股权投资管理过程中因违法违规等原因造成国有

资产流失或者其他严重不良后果的，集团将依据《省集

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团有限公司内部审计监督和违规经营投资责任追究管理办法》等

有关规定，追究相关责任人的责任。

第九章附则

第三十五条本办法由集团经营管理部负责解释。

第三十六条《省集团有限公司股权投资管理办法》

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自印发之日起实施。