投资管理公司股权转让协议---律所整理

本协议由以下各方授权代表于 2022 年 月 日于 xxxx 签

署：

股权受让方：受让股东某投资管理有限公司，是一家依照中国

法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”) ，其法定

地址位于 xxxx 市xxxx××路××号××楼。

股权出让方：出让股东某通信集团公司，是一家依照中国法律

注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”) ，其法定地址

位于 xxxx 市××区××大街××号。

1 ．鉴于股权出让方与 xxxxxxxxxxxxxxx 有限公司(以下简称

“某某公司”)于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设

立 xxxx 某目标公司(简称“目标公司”) ，主要经营范围为数据通信

系统、计算机网络系统及用户终端、计算机软硬件的技术开辟等。

目标公司的营业执照于 xxxxx 年十一月二十三日签发。

2 ．鉴于目标公司的注册资本为一千万元人民币(RMBl0，000，

000．00) ，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持

有目标公司百分之五十一(51％)的股分；股权出让方愿意以下列第

2．2 条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目

标公司的百分之五十一(51％)股分转让予股权受让方，股权受让方

愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股分及权益。

据此，双方通过友好商议，本着共同合作和互利互惠的原则，

按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

1．1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含

义：

( 1 )“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特殊行政区

及台湾省)；

( 2 )“香港”指中华人民共和国香港特殊行政区；

( 3 )“人民币”指中华人民共和国的法定货币；

(4)“股分”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认

缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享

有的公司的股东权益。普通而言，股分的表现形式可以是股票、股

权份额等等。在本协议中，股分是以百分比来计算的；

( 5 )“转让股分”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让

的其持有的目标公司的百分之五十一(51％)的股权；

(6)“转让价”指第 2．2 及 2．3 条所述之转让价；

( 7 )“转让完成日期”的定义见第 5．1 条款；

( 8 )“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效

合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出

让方；

( 9 )本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致允许列

为本协议附件之其他文件。

1．2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项

及附件。

1．3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与

解释。

2．1 甲乙双方允许由股权受让方向股权出让方支付第 2．2 条

中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第 4 章中规定的条件收

购转让股分。

2．2 股权受让方收购股权出让方“转让股分”的转让价为：人

民币伍佰壹拾万元。

2．3 转让价指转让股分的购买价，包括转让股分所包含的各种

股东权益。该等股东权益指依附于转让股分的所有现时和潜在的权

益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的

百分之五十一(51％)所代表之利益。转让价不包括下列数额： (a)本

协议附件 2 中未予列明的任何目标公司债务及其他对付款项(以下简

称“未披露债务” )和(b)目标公司现有资产与附件 l 所列清单相比，

所存在的短少、毁损、降低或者丧失使用价值(统称“财产价值贬

损”)。

2．4 对于未披露债务(如果存在的话) ，股权出让方应按照该等

未披露债务数额的百分之五十一(5l％)承担偿还责任。

2．5 本协议附件 2 所列明的债务由股权受让方承担。

2．6 本协议签署后 7 个工作日内，股权出让方应促使目标公司

向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管

理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，

使股权受让方成为目标公司股东。

3．1 股权受让方应在本协议签署后十五(15)个工作日内，向股

权出让方支付部份转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第 4，1

条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五 (15)个工作日内，

将转让价余额支付给股权出让方(可按照第 3．2 条调整)。

3．2 股权受让方按照本协议第 3．1 条支付给股权出让方的转

让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方允许的股权出

让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：

股权受让方和股权出让方在本协议第 3．1 条所述转让价支付前各指

定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字

人合称“联合授权签字人”) ，并将本方指定的授权代表姓名、职务

等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第 3．1 条所述转

让支付前，联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行

办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户

之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。如果一方因

故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，

并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经股权

受让方书面允许，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授

权代表。

3．3 在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现

未披露债务和／或者财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露

债 务和／或者财产价值贬损数额的百分之五十一(51％)从股权受

让方应 向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向

股权出让 方支付转让价余额后，如发现未披露债务和／或者财产

价值贬损，股 权出让方应按照该等未披露债务和／或者财产价值

贬损数额的百分之 五十一(51％)的比例将股权受让方已经支付的

转让价返还给股权受 让方。

3．4 本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、

法规之规定各自承担。

4．1 惟独在本协议生效日起二十四(24)个月内下述先决条件全

部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行

全部转让价支付义务。

( 1 )目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联

网业务经营许可证；

( 2 )目标公司已获得中国信息产业部批准的全国 (5 位)特服号；

( 3 )目标公司已与出让股东签署一份联合经营出让股东的挪移

电子商务服务台作协议。要点包括：

( a)联合经营出让股东证券交易服务平台。合作关系为资源互

补、策略联盟、合作经营、收入分成、各担费用、自负盈亏；

( b )由目标公司负责提供相应的软、硬件应用服务系统，以及

投资建设，开辟集成，系统的日常维护，营运管理，随用户发展状

况的升级扩容，市场推广策划、组织和实施等工作；

( c )由出让股东提供相应的基础网络资源条件：专用接入服务

号，出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置，各地

SMS 专用端口， WAP 网关及其他数据接人信道，优惠通讯费，代收伏

务费，授权目标公司代理销售挪移终端设备等；

(4)股权出让方已全部完成为了将转让股分出让给股权受让方

之 全部法律手续；

( 5 )股权出让方已提供股权出让方董事会(或者股东会，视股

权 出让方公司章程对相关权限的规定确定)允许此项股权转让的决

议；

(6)作为目标公司股东的某某已按照符合目标公司章程规定之

程序发出书面声明，对本协议所述之转让股分抛却优先购买权；

( 7 )股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让

国有股分价值评估手续，以及向中国财政部或者其授权部门(以下简

称 “国有资产管理部门”)提出股分转让申请，并且已经取得了国

有资 产管理部门的批准；

( 8 )除上述先决条件(8)以外，股权出让方已履行了转让国有

股分所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；

( 9 )股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日

之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

( lO)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的

变更手续和各种登记；

( 11 )股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股

权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述

的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约

束力。

4．2 股权受让方有权自行决定抛却第 4．1 条款中所提及的一_

切或者任何先决条件。该等抛却的决定应以书面形式完成。

4．3 倘若第 4．1 条款中有任何先决条件未能于本协议第 4．1

条所述限期内实现而股权受让方又不愿意抛却该先决条件，本协 I

即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失

效，对各方再也不具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要

求 股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后即将，

但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还

股权受让方按照本协议第 3．1 条已经向股权出让方支付的转让价，

并返还该笔款项同期产生的银行利息。 l

4．4 根据第 4．3 条本协议自动终止的，各方允许届时将相互

合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。

除本协议规定或者双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让

向 股权出让方收取任何价款和费用。

4．5 各方允许，在股权出让方已进行了合理的努力后，第 4．1

条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股

权受让方违约。在此情况下，各方并均不得及／或者不会相互追讨

损 失赔偿责任。

5．1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登

记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股分的所有权，成为

目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议 4．1 条所

规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股

权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

6．1 股权受让方有权于转让股分按照本协议第 4．1(9)款过户

至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事

进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

7．1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：

( 1 )每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

( 2 )每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并

有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

( 3 )具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有

充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其

合法、有效及具有约束力的义务；

( 5 )无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不

会抵触、违反或者违背其营业执照／商业登记证、章程或者任何法

律法

规或者任何政府机构或者机关的批准，或者其为签约方的任何合同

或者协议 的任何规定；

( 6 )至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或者

可 能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

( 7 )据其所知，不存在与本协议规定事项有关或者可能对其签

署 本协议或者履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或

者威胁 要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政或者其他程序或者

政府调查；

( 8 )其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任

何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对

重要事实的任何不真实陈述或者忽略陈述而使该文件任何内容存在

任 何不许确的重要事实。

7．2 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

( 1 )除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，

并无与股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或

者 行政程序正在进行、尚未了结或者有其他人威胁进行：

( 2 )除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让

方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、

保证，且股权出让方为该股权的合法的、彻底的所有权人；

( 3 )目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股

权出让方任何债务、利润或者其他任何名义之金额。

7．3 股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附

件 3 ：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导

股权受让方的重大遗漏。

7．4 除非本协议另有规定，本协议第 7．1 及 7．2 条的各项保

证和承诺及第 8 章在完成股分转让后仍然有法律效力。

7．5 倘若在第 4 章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺

被确认为不真实、误导或者不正确，或者尚未完成，则股权受让方

可在

收到前述通知或者知道有关事件后 14 日内赋予股权出让方书面通知，

撤销购买“转让股分”而无须承担任何法律责任。

7．6 股权出让方承诺在第 4 章所述先决条件全部满足前如浮现

任何严重违反保证或者与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知

股 权受让方。

8． 1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

( 1 )任何一方违反本协议的任何条款；

( 2 )任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或者承诺，

或者任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或者承诺被认定为不

真 实、不正确或者有误导成份；

( 3 )股权出让方在未事先得到股权受让方允许的情况下，直接

或者间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

(4)在本合同签署之后的两年内，浮现股权出让方或者股权出

让 方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8．2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及／或者

要 求其赔偿因此而造成的损失。

9．1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本

协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及／

或者文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他

合

作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行

本协议

义务所必需时方可获得上述信息。

9．2 上述限制不合用于：

( 1 )在披露时已成为公众普通可取得的资料和信息；

( 2 )并非因接收方的过错在披露后已成为公众普通可取得的资

料；

( 3 )接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方

直接或者间接取得的资料；

(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或

者 任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露

上 述保密信息；

( 5 )任何一方向其银行和／或者其他提供融资的机构在进行

其 正常业务的情况下所作出的披露。

9．3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联

公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9．4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效

力。

10．1 不可抗力指本协议双方或者一方无法控制、无法预见或者

虽 然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使一方无法

全 部或者部份履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、

员 工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或者其他自然灾害

及战争、 民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变

化或者未

能取得政府对有关事项的批准或者因政府的有关强制性规定和要求

致 使各方无法继续合作，以及其他重大事件或者突发事件的发生。

10．2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最

便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)

天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方

应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方

造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定

是否终止或者推迟本协议书的履行，或者部份或者全部地免除受阻方

在本 协议中的义务。

11．1 本协议项下的通知应以专人递送、传真或者挂号航空信

方 式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他

各方 其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，

以邮寄 后 5 日视为送达，如以专人递送或者传真方式发送，则以

发送之日起 次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随

即将原件以航 空挂号邮寄或者专人递送给他方。

股权受让方：××投资管理有限公司

地址： xxxx 市××区××路××号××楼

收件人：总经理或者董事长

电话：

传真：

股权出让方：××通信集团公司

地址： xxxx 市××区××大街××号

收件入：总经理或者董事长

电话：

传真：

12.1 本协议的任何变更均须经双方商议允许后由授权代表签署

书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部份，协议内容以变

更后的内容为准。

12．2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为赋予任何宽限

或者延缓，不能视为该方对其权利和权力的抛却，亦不能伤害、影

响 或者限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切

权利和 权力。

12．3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或者

不 伤害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时

亦应 住手履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原

意的范 围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及

可执行的 程度。

12．4 股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或者部份

权 利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

12．5 本协议所述的股分转让发生的任何税务以外的费用和支

出由股权出让方负责。

12．6 本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，

取代以前有关本协议任何意向、表示或者谅解，并惟独双方授权代表

签署书面文件方可予以修改或者补充。

12．7 本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，

则在转让完成日期后仍然充分有效。

12．8 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过商议和谈判签

订补充协议。

12．9 本协议正本~式四份，以中文书写，每方各执两份。

13． 1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，

均合用中国法律并受其管辖。

13．2 因本合同履行过程中引起的或者与本合同相关的任何争议，

双方应争取以友好商议的方式迅速解决，若经商议仍未能解决，任

何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

13．3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部份，与本协

议主文具有同等法律效力。

13．4 本协议于甲乙双方授权代表签署之日，即将生效。

股权受让方：××投资管理有限公司(盖章)

授权代表：

(签字)

股权出让方：××通信集团公司(盖章)

授权代表：

(签字)

附件 1

目标公司全部资产清单

附件 2

目标公司全部债务清单

附件 3