私募股权投资怎么运作

私募股权投资PE是指通过私募基金对非上市公司进行的权益

性投资。在交易实施过程中，PE会附带考虑将来的退出机制，即

通过公司首次公开发行股票IPO、兼并与收购M&A或管理层回

购MBO等方式退出获利。那么?

私募股权投资的运作是指私募股权投资机构对基金的成立和

管理、项目选择、投资合作和项目退出的整体运作过程。每个投

资机构都有其独特的运作模式和特点，其运作通常低调而且神秘，

从某种程度上看，私募股权投资的不同运作模式直接影响了投资

的回报水平，是属于不能外泄的独占机密。虽然我们可能无法知

道各个投资机构在具体的投资运作中的许多细节，但通常私募股

权投资具有一些共同的基本流程和基本方法。

主要参与者

参与私募股权投资运作链条的市场主体主要包括被投资企业、

基金和基金管理公司、基金的投资者以及中介服务机构。

1.

被投资企业

被投资企业都有一个重要的特性——需要资金和战略投资者。

企业在不同的发展阶段需要不同规模和用途的资金：创业期的企

1

业需要启动资金;成长期的企业需要筹措用于规模扩张及改善生产

能力所必需的资金;改制或重组中的企业需要并购、改制资金的注

入。面临财务危机的企业需要相应的周转资金渡过难关;相对成熟

的企业上市前需要一定的资本注入以达到证券交易市场的相应要

求;即使是已经上市的企业仍可能根据需要进行各种形式的再融资。

2.

基金管理公司

私募股权投资需要以基金方式作为资金的载体，通常由基金

管理公司设立不同的基金募集资金后，交由不同的管理人进行投

资运作。基金经理人和管理人是基金管理公司的主要组成部分，

他们通常是有丰富行业投资经验的专业人士，专长于某些特定的

行业以及处于特定发展阶段的企业，他们经过调查和研究后，凭

借敏锐的眼光将基金投资于若干企业的股权，以求日后退出并取

得资本利得。

3.

私募股权投资基金的投资者

只有具备私募股权投资基金的投资者，才能顺利募集资金成

立基金。投资者主要是机构投资者，也有少部分的富有个人，通

常有较高的投资者门槛。在美国，公共养老基金和企业养老基金

2

是私募股权投资基金最大的投资者，两者的投资额占到基金总资

金额的30%～40%。机构投资者通常对基金管理公司承诺一定的投

资额度，但资金不是一次到位，而是分批注入。

4.

中介服务机构

随着私募股权投资基金的发展和成熟，各类中介服务机构也

随之成长和壮大起来。其中包括：1专业顾问，专业顾问公司为私

募股权投资基金的投资者寻私募股权投资基金机会，专业的顾

问公司在企业运作、技术、环境、管理、战略以及商业方面卓越

的洞察力为他们赢得了客户的信赖;2融资代理商，融资代理商管

理整个筹资过程，虽然许多投资银行也提供同样的服务，但大多

数代理商是独立运作的;3市场营销、公共关系、数据以及调查机

构，在市场营销和公共事务方面，有一些团体或专家为私募股权

投资基金管理公司提供支持，而市场营销和社交战略的日渐复杂

构成了私募股权投资基金管理公司对于数据和调研的庞大需求;4

人力资源顾问，随着私募股权投资产业的发展，其对于人力资源

方面的服务需求越来越多，这些代理机构从事招募被投资企业管

理团队成员或者基金管理公司基金经理等主管人员的工作;5股票

3

经纪人，除了企业上市及售出股权方面的服务，股票经纪公司还

为私募股权投资基金提供融资服务;6其他专业服务机构，私募股

权投资基金管理公司还需要财产或房地产等方面的代理商和顾问、

基金托管方、信息技术服务商、专业培训机构、养老金和保险精

算顾问、风险顾问、税务以及审计事务所等其他专业机构的服务。

中介服务机构在私募股权投资市场中的作用越来越重要，他们帮

助私募股权投资基金募集资金、为需要资金的企业和基金牵线搭

桥，还为投资者对私募股权投资基金的表现进行评估，中介服务

机构的存在降低了私募股权投资基金相关各方的信息成本。

二、私募股权投资的操作流程

私募股权投资活动总的来说可分为四个阶段：

⒈项目寻与项目评估

⒉投资决策

⒊投资管理

⒋投资退出四个阶段

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每个阶段有细化到许多操作实务，比如第一个阶段项目寻

与项目评估具体又包括1、项目来源2、项目初步筛选3、尽职调

查4、价值评估等内容。

不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股

票投资，私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的

同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，是

一项带着战略投资初衷的长期投资，当然其运作流程也会是一个

长期持久的过程。国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金

的运作方式基本一致，即基金经理通过非公开方式募集资金后，

将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使

该公司最大限度地增值，待公司上市或被收购后撤出资金，收回

本金及获取收益。其投资运作基本都是按照一系列的步骤完成的，

从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确定最终的

合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资

退出获得收益。当然，不同私募股权投资基金的特点不同，在工

作流程上会稍有差异，但基本大同小异。

1.

寻项目

5

私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是

对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究

的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方

式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网

络也是优秀项目的来源之一，如投资银行、会计师事务所和律师

事务所等各类专业的服务机构，都可能提供很多有价值的信息。

当然，通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计

划书。在获得相关的信息之后，私募股权投资公司会联系目标企

业表达投资兴趣，如果对方也有兴趣，就可进行初步评估。

2.

初步评估

项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目

的初步判断工作。项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面：

注册资本及大致股权结构种子期未成立公司可忽略、所处行业发

展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度大致经营情

况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企

业情况。初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查

的基础。在初步评估过程中，需要与目标企业的客户、供货商甚

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至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。

通过这些工作，私募股权投资公司会对行业趋势、投资对象所在

的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。

3.

尽职调查

通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目

流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投

资和融资双方公司今后的发展，故投资方在决策时一定要清晰地

了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运状况、法律状况

及财务状况。尽职调查的目的主要有三个：发现问题，发现价值，

核实融资企业提供的信息。

在这一阶段，投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司

的财务数据、检查公司的管理信息系统以及开展审计工作外，还

会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的

评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向业内专家咨询并与管

理队伍举行会谈，对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债

权人、客户、相关人员如以前的雇员进行交谈，这些人的意见会

有助于投资机构作出关于企业风险的结论。

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4.

设计投资方案

尽职调查后，项目经理应形成调研报告及投资方案建议书，

提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、

否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内

容。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双

方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技

术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。

5.

交易构造和管理

投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方

式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对

企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增

加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，

包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，

另外，投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻

战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。

6.

项目退出

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私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企

业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权

投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系

到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获

取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成

功的重要问题。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛

选企业时就需要注意的因素。

从寻项目开始到退出项目结束，完成私募股权投资的一个

项目的全过程。在现实生活中，投资机构可能同时运作几个项目，

但基本上每个项目都要经过以上几个流程。

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