(管理制度)外商独资企业有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权

益，提高经济效益，使投资方获得满意的利益，维护社会经

济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共

和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 》 外 方

(以下简称股东 )决定于湖州设立外资企业

XX 公司(以下简称公司) ，特制订本公司章程。

公司名称XX 公司(以下简称

“公司”)

公司住所 (要求能满足邮寄投

递条件)

股东名称

股东住所

法 定 代 表 人 姓 名 或者 自 然 人 姓 名 职 务

国藉

公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其壹

切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

公司运营范围 (以工商

行政管理局核准的内容为准)

公司生产规模为 ••

公司生产的产品的外销比例为

公司的投资总额为

公司的注册资本为

股东认缴出资额为 以的方式出资，占注

册资本的%

股东应于营业执照签发之日起，三个月内各自认

缴不低于出资额的 15% ，其余部份自营业执照签发之日起俩

年内缴清。

股东缴付出资额后，应礼聘于中国注册的会计师

验资，出具验资方案。

公司注册资本增加、减少必须由股东作出书面决

定。公司减少注册资本，仍应当自作出决定之日起十日内通

知债权人，且于三十日内于报纸上公告。

公司注册资本的增加、减少、转让，经股东会

决议后，报原审批机构批准，且向工商行政管理局办理变更

手续。

公司不设股东会，股东行使下列职权：

(壹)决定公司的运营方针和投资计划；

(二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、 监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事的方案；

(四)审议批准监事的方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合且、分立、变更公司形式、解散和清算

等事项作出决议；

(十)审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；

(十壹)修改公司章程；

(十二)决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘

用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(由企业自行决

定设置为股东会或者董事会的职权，于章程中体现)

(十三)公司章程规定的其他职权。 (由企业自行规定)

股东作出之上决定时，应当采取书面形式，且由股东签

名后置备于公司。

三分之壹之上的董事、监事会(或者不设监事

会的公司的监事)能够向股东提出提案。

公司设董事会，成员为人，由股东委派产生。

(或者董事会成员中股东代表和职工代表的比例为：，股东代

表董事由股东委派产生，职工代表董事由公司职工民主选举

产生)。

董事任期每届 3 年，董事任期届满，非职工代表董事经

股东委派能够连任，职工代表董事经公司职工民主选举能够

连选连任。

董事会设董事长壹人，副董事长人。董事长、

副董事长由董事会选举和罢免。每届任期和董事任期相同，

任期届满，连选能够连任。

董事会对股东负责，行使下列职权：

(壹)向股东方案工作；

(二)执行股东的决定；

(三)决定公司的运营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行

公司债券的方案；

(七)制订公司合且、分立、解散或者变更公司形式的

方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，且根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报

酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十壹)公司章程规定的其他职权。 (由企业自行规定)

董事会会议由董事长召集且主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数之上董事共同

推荐壹名董事召集和主持。 (如果不设副董事长，修改为：董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数之上董事共同

推荐壹名董事主持)。

召开董事会会议应当于会议召开前通知全体董

事。董事会必须有三分之二之上(含三分之二)的董事出席

方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议的，必须书面

委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

董事会决议应当经半数之上董事通过。董事会决

议的表决，实行壹人壹票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当于会议记录上签名。

公司设经理壹名，由董事会聘任或者解聘，任

期三年。经理对董事会负责，行使下列职权：

(壹)主持公司的生产运营管理工作，组织实施董事会

决议；

(二)组织实施公司年度运营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权(企业自行规定)。

经理列席董事会会议。

(企业也能够不设经理，则该条该为公司不设经理，同

时于章程的其他条款中均删除“经理”)

第二十二条公司设监事会，成员人(不少于三人)，监事

会中股东代表和职工代表的比例为(职工代表的比例不得低

于三分之壹)。监事会中股东代表由股东委派产生，职工代表

由公司职工民主选举产生。 (或者公司不设监事会，设监事壹

人 或者二人，监事由股东委派产生。 )监事任期每届三年，

任期届 满，经股东委派能够连任。董事、高级管理人员不得

兼任监 事。

监事任期届满未及时改派(选)，或者监事于任期内辞职

导致监事会(或者监事)成员低于法定人数的，于改派(选)

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司

章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席壹人，由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数之上监事共同推荐壹名

监事召集和主持监事会会议。 (如果不设监事会，删除此条)

监事会(或者监事)行使下列职权：

(壹)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员行为伤害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)向股东提出提案；

(五)依照《公司法》第壹百五十二条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(六)公司章程规定的其他职权(企业自行规定)。

监事能够列席董事会会议，且对董事会决议事项提出质询或

者 者建议。

监事会每年度召开次会议，监事能够提议召

开暂时监事会会议。

监事会决议应当经半数之上监事通过。监事会应当对所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当于会议记录上

签名。 (如果不设监事会，删除该条)

董事长为公司的法定代表人，由董事会选举

产生和罢免，每届任期和董事任期相同，任期届满，可连选

连任。

第三十壹条董事长根据 《公司法》、有关法律法规的规定和本

章程的规定依法履行法定代表人的职责。董事长行使下列职

权：

(壹)召集和主持股东会议和董事会议；

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，且向董事

会方案；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)于发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公

司事务行使特殊裁决权和处置权，但这种裁决权和处置权须

符合公司利益，且于事后向董事会和股东方案；

(五)提名公司经理人选，交董事会任免。 (企业能够自

行规定有关职责)

公司的运营期限为 年，从《企业法人营

业执照》签发之日起计算。

公司延长运营期限，经股东决议，于合营期

限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能

延长，且向当地工商行政管理局办理变更手续。

公司因下列情形之壹解散的，应向原公司登

记机关申请注销登记：

(壹)公司被依法宣告破产；

(二)公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改

公司章程而存续的除外；

(三)股东决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自

成立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司

登记机关备案。 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

且于六十日内于报纸上公告。

清算期间，清算组代表公司起诉或者应诉。

清算费用和清算组成员的报酬应从公司现存

财产中优先支付。

清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的

财产，按股东于注册资本中的出资比例进行分配。

公司清算结束后，清算组应当制作清算方案，

报股东会或者人民法院确认，且自公司清算结束之日起 30

日内报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。

公司的财务会计按照中华人民共和国有关外

商投资企业财务管理制度办理。

公司会计年度采用日历年制，自壹月壹日起

至十二月三十壹日止.

公司的壹切凭证、帐簿、报表，用中文书

写。

公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其

它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理

局发布的汇价计算。

公司于中国银行或者中国银行允许的其它银

行 开立人民币及外币帐户。

公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法

记帐。

公司财务会计帐册上应记载如下内容：

(壹)公司所有的现金收入、支出数量；

(二)公司所有的物资出售及购入情况；

(三)公司注册资本及负债情况；

(四)公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

公司财务部门应于每壹个会计年度头三个月

编制上壹个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师

审核签字后，提交执行董事通过。

公司的财务审计需礼聘于中国注册的会计师

审查、稽核，且将结果方案股东会和董事会。

公司按照《中华人民共和国外商投资企业和

外国企业所得税法实施细则》的规定，由执行董事决定其正

常资产的折旧年限。

公司的壹切外汇事宜，按照《中华人民共和

国外汇管理暂行条例》和有关规定以及公司的规定办理。

公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基

金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由执

行董事制定方案，由股东决议。

公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利

润，由公司按股东于注册资本中的出资比例分配。

公司每年分配利润壹次，每一个会计年度后

三 个月内发布利润分配方案。

公司上壹个会计年度亏损未弥补前不得分配

利润。上壹个会计年度未分配的利润，可且入本会计年度利

润分配。

公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、

劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照《中华人民共

和国中外合资运营企业劳动管理》及其实施办法办理。

公司所需要的职工，能够由当地劳动部门推

荐，或者经劳动部门允许后，由公司公开招收，择优录用。

公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律

的职工，赋予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以

开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据

公司具体情况， 由执行董事确定，且于劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术

水平的提高，适当提高职工的工资。

职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等

事宜，公司将分别于各项制度中加以规定，确保职工于正常

条件下从事生产和工作。

公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》

的规定，建立工会组织，开展工会活动。

公司工会是职工利益的代表，它的任务是：

依法维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理

使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技

术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，

努力完成公司的各项经济任务。

公司工会代表职工和公司签订劳动合同，且

监督合同的执行。

公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发

展规划、生产运营活动等问题的董事会会议，反映职工的意

见和要求。

公司工会参加调解职工和公司之间发生的争

议。

公司每月按公司职工实际工资总额的百分之

二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工

会经费管理办法》使用工会经费。

公司通过董事会制定的规章制度有：

运营管理制度，包括所属各个管理部门的职权和工作程

序；

职工守则；

劳动工资制度；

职工考勤、升级和奖惩制度；

职工福利制度；

财务制度；

公司解散时的清算程序；

其它必要的规章制度。

公司根据需要或者涉及公司登记事项变更的

能 够修改公司章程，修改后的公司章程不得和法律、法规

相抵 触。修改公司章程应由股东决定，且报原审批机构批

准。

本章程用中文书写。

本章程须经 批准

才干生效。

本章程由 和于

年月 日于签订。

股东(签名盖章)