公司股权-分配原则

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最重要的（股权分配）原则：公平,而且可感知到的公平,比真正拥有大的股份

更有价值。在一个创业公司,几乎所有可能会出错的地方都会出错,而且会出错的

问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关

于“谁更努力工作”的争论,谁拥有更多股份,谁提出的想法等等。

这也是我总会与一个朋友50-50平分一个新公司的股权,而不是坚持自己拥有

60%的股权,因为“这是我的想法”,或者因为“我比你更有经验”,或者任何其它

原因。为什么呢？因为如果我把股权拆分为60-40,公司将在我们（创始人）不

断争吵当中走向失败！如果你只是说,“去他妈的,我们永远也无法知道正确的股

权分配比例,我们还是像哥们儿那样50-50平分”,你们将继续是朋友而且公司将

生存下去。

所以,我郑重向大家推出：适用于任何创业公司创始人完全公平划分股权的秘笈！

为简单起见,我将假设你们不打算拿风险投资,而且你们将不会有外来的投资人。

随后,我再解释如何处理风险投资,但目前我们暂时假设没有投资人。同样为简单

起见,我们临时假设所有创始人都辞掉了他们的全职工作,而且同时开始全职为

新公司工作。随后,我再解释如何处理后来加入的创始人。

原则是这样的：随着你们公司的成长,你们将一层一层/一批一批地加入新员工。

公司的首批员工就是第一个创始人（或者第一批创始人）。也许有1 个,2个,3

个或者更多,但你们都同时开始在新公司工作,而且你们要冒一样的风险……例

如辞掉你们的工作加入一个未被市场认可的新公司。

第二批进来的人就是首个（批）真正的员工。当你聘任这批人时,你已从某个来

源获得现金（投资人或者客户,这个无所谓）。这些人不需要冒多大风险因为他

们从工作的第一天开始就拿了工资,而且,老实说,他们不是公司的创始人,他们

是加入公司打工的。

第三批的人是更后来加入到员工。他们加入公司时,公司已运作得不错。

对于很多公司而言,每隔大约1年将进来一“批”员工。当你的公司规模大到可

以卖给谷歌或上市或是其它,你公司员工也许已经有了6批：创始人1批,员工大

约5批。每一批员工人数都比上一批更多。也许有2个创始人,第二批当中有5

名最早的员工,第三批有25名员工,而第四批有200名员工。

越迟加入公司的员工需要冒的风险越低。

你将这样利用上述信息：创始人应该最终拿整个公司大约50%的股份。首层下面

的5层员工的每一层最终都分别分到大约10%的公司股份,每一层的员工都将平

分这10%的股份。

例子：

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2个创始人启动公司。他们每人拿2500份股份。公司总市值按5000股算,

所以每个创始人拿一半。



第一年,他们聘用了4名员工。这4名员工每人拿250份股份。公司总市

值按6000股算。



第二年,他们又聘用了一批20名员工。这些员工每人拿50份股份。他们

获得更少股份因为他们要承受的风险更少。因为公司给每一批员工派发的

股份是1000股,所以他们每人拿到50股。



直到公司员工有了6批,你已给出10000股。每个创始人最终持有公司25%

的股份。每个员工“层级”持有10%的股份。所有员工当中,最早进入公

司的员工,因为他们与迟来的相比要承担的风险最大,在所有员工中持有

最多股份。



不必严格按照这个公式来规划股份,但基本思路是：你设立不同的资历“层”,

最高的层级中的员工承受最大的风险,最低层层级的员工承担最少的风险,而每

个“层”的员工平分公司分配给这个层级的股份,这个规则神奇地让越早加入到

员工获得越多的股份。

使用“层级”的一个稍微不同的方式是“资历”。你的顶部层级是公司创始人,

再下一层,你需要预留一整层给将来招聘牛逼哄哄并坚持需要10%股份的 CEO；

再下一层是给那些早期进来的员工以及顶级经理人的,等等。无论你如何组织你

的层级,它们应该是设计清晰明了,容易理解,不容易产生纷争。现在,你搞定了一

个公平的份股系统,但还有一个重要的原则：你必须执行“股份绑定”(vesting)。

股份绑定期最好是4到5年。任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包

括创始人）。好的股份绑定计划一般是头一年给25%,然后接下来每个月落实2%。

否则,你的合作创始人将加入公司3个星期后跑掉,然后7年后又出现,并声称他

拥有公司的25%的股份。没有“股份绑定”条款,你派股份给任何人都是不靠谱

的！没有执行“股份绑定”是极其普遍的现象,后果可以十分严重。你看到有些

公司的3个创始人没日没夜地工作了5年,然后你发现有些混蛋加入后2个星期

就离开,这混蛋还以为他仍然拥有公司25%的股份,就因为他工作过的那2个星

期。

之后,如果你的公司融资了,股份如何分割？

投资可以来自任何方向,一个天使投资人,一个风险投资公司,或者是某人的老

爸。基本上,回答很简单：新的投资将“稀释”所有人的股份。

沿用上面的例子,我们有2个创始人,我们给了自己每人2500股股份,所以我们每

人拥有公司的50%股份,然后我们了个风投,风投提出给我们 100万换取1/3

的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以,你发行2500股给了风投。风投

持有1/3公司股份,而你和另外一个创始人各持1/3。就这么多。

如果并不是所有早期员工都需要拿工资,怎么办？很多时候,有些公司创始人有

不少个人积蓄,她决定公司启动后的某个阶段可以不拿工资。而有些创始人则需

要现金,所以拿了工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份,作为创

业初期不拿工资的回报。问题是,你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份（作

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为初期不拿工资的回报）。这样做将导致未来的纷争。千万不要用分配股权来解

决这些问题。

其实,你只需要针对每位创始人拿的工资做好记帐：不拿工资创始人就给她记着

工资“欠条”。当公司有了足够现金,就根据这个工资欠条补发工资给她。接下

来的几年中,当公司现金收入逐步增加,或者当完成第一轮风险投资后,你可以给

每一位创始人补发工资,以确保每一位创始人都可从公司得到完全一样的工资收

入。

另外问题：

1、创业构想是我提出的,难道我不应该多拿股份吗？

不。构想基本上是不值钱的。仅仅因为提出创业构想就获得更多股权,因此导致

纷争是不值得的。如果你们当中有人首先提出的创业构想,但你们都同时辞工并

同时开始创业,你们应该拿同等的股份。为公司工作才是创造价值的原因,而你洗

澡的时候突发奇想的“创业点子”根本不值什么钱。

如果创始人之一不是全职投入创业公司工作,该怎么办？

那么,他（们）就不能算是“创始人”。在我的概念中,如果一个人不全职投入公

司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人

只能拿工资或者工资“欠条”,但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着

某份全职工作直到公司拿到风投,然后辞工全职过来公司干活,他（们）和第一批

员工相比好不了多少,毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

如果有人为公司提供设备或其它有价值的东西（专利、域名等）,怎么处理？

很好啊。按这些东西的价值支付现金或开个“欠条”咯,别给股份。你准确算一

下他给公司带来的那台电脑的价值,或者他们自带的某个聪明的字处理专利的价

格,给他们写下欠条,公司有钱后再偿还即可。在创业初期就用股权来购买某些公

司需要的东西将导致不平等,纷争和不公平。

投资人、创始人和雇员分别应该拥有多少股份？

这都要看市场情况来确定。现实地看,如果投资人最终获得超过50% 的公司股权,

创始人将感觉自己不重要而且会丧失动力,所以好的投资人也不会这样干（拿超

过50%的股权）。如果公司能依赖自我积累来发展而不依靠外来投资,创始人和

员工一起将拥有公司100%的股权。有趣的是,这样的安排将给未来投资人带来足

够的压力,以平衡投资人与创始人/员工。一条老经验是：公司上市时（当你雇佣

了足够的员工而且筹集了足够的投资后）,投资人将拥有50%股份,创始人+员工

将拥有50%股份,但是就2011年热门的网络公司而言,他们的投资人最终拥有的

股份都比50%少得多。

结论

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虽然创业公司股权分配原则这个问题没有一刀切的解决方案,但是你得尽可能让

它简单化,透明化,直接了当,而最重要的是：要公平。只有这样你的公司才更有

可能成功。

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