美国公司种类

一. 美国公司种类

首先根据笔者的理解，略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限

责任公司。

无限责任公司包括:

-Sole Proprietorship (一人独资)

-General Partnership (两人或多人经营的)

有限责任公司主要包括:

-LLC: 这种公司类型非常简单明了，对于small business来说，这个是比较

合适的一种形式.

-C Corporation: 小规模的新公司，开设LLC的成本小，运营成本也相对低。

但如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因

为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。而和

个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高.

-S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常

住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义，比如说，绿卡

是永久居民，但如果H1B在美国多年的，从报税角度讲，也算是常住外国居

民. 关于这个问题，请看 Can H1B or H4 Open A Business In USA?

steven 23:40:01

二. LLC 和 S Corporation 的区别

LLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要.

税收上，LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的

个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax

的. Payroll tax也叫employment tax, 包括

SS + medicare tax, 有15.3%的税率.

S-Corp比LLC在税收上有一定的优势，就是只有S-Corp发给你自己的工资部分

是收employment tax的。其他的工资以外的部分是算作分红

(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报

税，所以税率可以很低.

这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就

行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这

个有规定的。就是说，S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，你从S-Corp

拿钱出来给自己，要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则

会惹IRS的麻烦。

据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你

的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己

的话，是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.

steven 23:40:13

三. C Corporation 和 S Corporation的区别

关于c和s Corp的区别，查了一下这篇文

章, S Corporation vs. C Corporation: A Comparison, 里面说最重

要的区别就是税上的不同。

C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的，需要填报Form 1120, 按照

企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就

是10~15%的tax rate. 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到

个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣

的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形

式也是VC风险投资喜欢的企业形式.

C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税问题. 因为挣的钱要按照公司交一

次税；这笔钱从公司里拿出来，也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，

C-Corp需要好的planning, 合理避税.

具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表.

S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做

pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦

Form 1120S税表。

在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多

不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民.

steven 23:40:25

四. 什么情况下注册什么公司的问题

LLC: 据我所了解，很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司

形式简单。

S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，需要是美国公民或者绿卡持有

者. S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，

因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为

工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。

C-Corp: 如果公司盈利比较多，而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做

大的话，C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是

这样建议的). 对于外国人来说，有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做

生意来说，C-Corp给人感觉更加气派，公司的形象更加正规。另外，相对于在

别的国家注册和维护一个公司来讲，在美国注册和维持一个corporation也就不

算是特别麻烦的事情了.

LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，然后报税的时候向IRS申请按

照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp

公司运营手续。我联系过的一些朋友，他们注册公司一般都建议是

LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话，搞个简单的LLC就行.

steven 23:40:51

五. 注册美国公司的条件和程序

在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室

(Secretary of State)申请注册公司。开公司的流程大概是去州政府的

office of small business填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后

申请Federal EI number, 然后开bank account.

具体注册步骤如下:

1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是

partnership等.

2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话，你

的公司法人名称就是你的姓名了。

3) 提交以下文件给Secretary of State备案:

-Articles of Organization (组织章程)

-LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权

利以及公司运营的规矩.

4) 到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID)

这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你

需要申请一个Employer Identification umber(EI). 如果是不需要EI

的情况，你可以用自己的Social Security umber作为Tax ID.

5) 到州政府的州务卿注册公司

各州叫法不同，但州务卿办公室大体就是

State Tax Office, State Revenue Office或者

Secretary of State. 除了注册公司外，还有可能需要申办

sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售

税. 比如说，如果你是卖货的，那就要办理sales tax permit. 卖出去的

货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政来源.

6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits)

比如说，如果你想经营餐饮业，除了注册公司外，还要办理一些许可

license. 详情请看:

美国Home based餐饮生意需要的许可证都有哪些?

注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话，一般

你必须每季度向IRS报税。如过期缴费，政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营，

应填表通知税务局。

7) 开银行business账号

这篇文章收集了一些网友推荐的开business banking account好的银行列表:

在美国开Business Account的各家银行比较

steven 23:41:02

六. 关于如何报税合适的问题

报税上来说，我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司

(Sole Proprietorship)的话，就可以和个人所得税一起报(用

schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了，比较简单. 这些

tax software都非常易于操作，并有分步解释和手把手的教学，无须专业知识。

但有个问题就是，只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但

schedule-c无法做出负数来.

如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根据我的理解,可以将Schedule-C做成

净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说，公司初创，5年之内，

亏损个2~3年，都可以理解的。所以，开始的几年，可以报税的时候是净亏损以

抵减个人的income. 要声明一下，这个只是我的理解，不一定对, 建议请专

业会计师(CPA)报税为好.

steven 23:41:09

七. 其他company registration事宜

更多美国开公司情况和注意事项, 请看 USA Small Business Tips

更多外国人在美国开公司文章, 请看 Foreigner Starting LLC in USA

2013-09-14

steven 0:03:16

你可以人不在美国，但是公司需要在美国有地址，有本地的工作人员

steven 0:41:45

你开公司和你的客户公司可能在程序和运作上会有些不同，具体情况、

出师表

两汉：诸葛亮

先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣

不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光

先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。

宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其

刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。

侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚

以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。

将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：

愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。

亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，

每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，

愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。

臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉

屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于

败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。

先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之

明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，

攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽

忠言，则攸之、祎、允之任也。

愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责

攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。

臣不胜受恩感激。

今当远离，临表涕零，不知所言。