公司自治条款

新公司法中公司章程自治性的归纳总结

新公司法从尊重股东意思自治的角度，授予股东就若干事项可以在

章程中进行自由约定与安排，为此，笔者在业余时间进行了汇总和总结，

以期望同行在公司法律实务中能够有所启发或应用。

一、公司的经营范围由公司章程规定

法律依据：公司法第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登

记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

二、公司章程可规定由谁担任法定代表人（限在董事长、执行董事、经

理中选择一个）

法律依据：公司法第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董

事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应

当办理变更登记。

三、公司对外投资或对外担保，由公司章程规定应由董事会或股东（大）

会审批通过，并且章程可规定限定投资、担保总额或单项投资、担保数

额。

法律依据：公司法第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，

按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对

投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超

过规定的限额

四、公司章程可规定股东（大）会认为的其他事项

法律依据：公司法第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事

项：……

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

公司法第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项： ……（十

二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

五、公司章程可规定股东会的其他职权

法律依据：公司法第三十八条 股东会行使下列职权：……（十一）公

司章程规定的其他职权。

六、股东会定期会议的召开时间，可由公司章程规定

法律依据：公司法第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定

期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

七、股东会召开的通知时限，可由公司章程规定或由全体股东约定

法律依据：第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前

通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

八、公司章程规定，有限公司可不按出资比例行使股东表决权

法律依据：公司法第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表

决权；但是，公司章程另有规定的除外。

九、股东会的议事方式、表决程序，可在不违反公司法的基础上，由公

司章程规定。

法律依据：公司法第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法

有规定的外，由公司章程规定。

十、有限公司董事长、副董事长产生办法，由公司章程规定

法律依据：公司法第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人

至十三人。……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董

事长的产生办法由公司章程规定。

十一、有限公司董事的任期，由章程规定

法律依据：公司法第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期

不得超过三年。

十二、有限公司董事会可行使的其他职权，由公司章程规定

法律依据：公司法第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职

权：…… （十一）公司章程规定的其他职权。

十三、有限公司董事会的议事方式、表决程序，可在不违反公司法的基

础上，由公司章程规定。

法律依据：公司法第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法

有规定的外，由公司章程规定。

十四、有限公司经理可以行使的其他职权，可由公司章程规定：

法律依据：公司法第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定

聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经

理职权另有规定的，从其规定。

十五、有限公司执行董事的职权，由公司章程规定

法律依据：公司法第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任

公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事的职权由公司章

程规定。执行董事可以兼任公司经理。

十六、有限公司监事会中股东监事与职工监事的比例，可由公司章程规

定（股份公司同）。

法律依据：公司法第五十二条 有限责任公司设立监事会，其成员不得

少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二

名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程

规定。

十七、有限公司监事会或监事的其他职权，由公司章程规定（股份公司

同）

法律依据：公司法第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使

下列职权：……（七）公司章程规定的其他职权。

十八、有限公司监事会的议事方式、表决程序，可在不违反公司法的基

础上，由公司章程规定（股份公司同）。

法律依据：公司法第五十六条…… 监事会的议事方式和表决程序，除

本法有规定的外，由公司章程规定。

十九、国有独资公司监事会职工监事比例，由公司章程规定

法律依据：公司法第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五

人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

二十、有限公司股东股权转让，可由章程作例外约定

法律依据：公司法第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让

其全部或者部分股权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二十一、有限公司股东死亡后股东资格继承问题，可由公司章程规定

法律依据：公司法第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以

继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

二十二、有限公司分红、增资的优先认购，可由全体股东约定（可采取

章程的形式）不按出资比例进行。

法律依据：公司法第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公

司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全

体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出

资的除外。

二十三、应当召开临时股东大会的其他情形，由公司章程规定

法律依据：公司法第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下

列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：…… （六）公司

章程规定的其他情形。

二十四、股份公司累计投票制的使用，可由公司章程或股东大会决议使

用

法律依据：公司法第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以根据

公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

二十五、股份公司发行新股的决策机关，由公司章程规定

法律依据：公司法第一百三十四条 公司发行新股，依照公司章程的规

定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：（一）新股种类及数

额；……

二十六、股份公司高管所持本公司股份的转让，公司章程可对此作出限

制。

法律依据：公司法第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起一年内不得转让。……公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、

高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二十七、有限公司年度财务报告送交各股东的时限，由公司章程规定

法律依据：公司法第一百六十六条 有限责任公司应当按照公司章程规

定的期限将财务会计报告送交各股东。

二十八、公司利润分配，可由章程规定不按出资比例进行分配

法律依据：公司法第一百六十七条 ……公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有

限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持

股比例分配的除外。

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股

东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照

出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

二十七、解聘、聘任会计师事务所的决策机关，由公司章程规定由股（大）

东会、董事会决定

法律依据：公司法第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会

决定。

二十八、公司章程可对公司高管范围进行界定

法律依据：公司法第二百一十七条 本法下列用语的含义：（一）高级

管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘

书和公司章程规定的其他人员。……