公司法之有限责任公司与股份有限公司知识点对比

有限责任公司 股份有限公司

设立条件 1、股东人数 2 ~50人 发起人2~200人（其中须有

一人公司是有限责任公司的半数以上的发起人在中国境

一种(一个自然人股东或一个内有住所）

法人股东）

（1)公司全体股东的首次出 2、股东出资达

资额不得低于注册资本的到法定注册资

20%,也不得低于法定注册资本最低限额 起设立方式设立的，注册资

本最低限额（人民币三万元），本为在公司登记机关登记的

其余部分由股东自公司成立

之日起2年内缴足;其中，投额。公司全体发起人的首次

资公司可以在5年内缴足。 出资额不得低于注册资本的

(2）出资形式:股东可以用货20%，其余部分由发起人自

币、实物、知识产权、土地使公司成立之日起2年内缴足；

用权等可以用货币估价并可其中,投资公司可以在5年内

以依法转让的非货币财产作缴足。在缴足前，不得向他

价出资;(不可劳务出资！） 人募集股份。

有限责任公司 股份有限公司

但是，法律、行政法规规定不注意：

得作为出资的财产除外。 股份有限公司的发起人的责

对作为出资的非货币财任：

产应当评估作价，核实财产, （一）公司不能成立时，

不得高估或者低估作价。法对设立行为所产生的债务和

律、行政法规对评估作价有规费用负连带责任；

定的，从其规定。 （二)公司不能成立时，

全体股东的货币出资金对认股人已缴纳的股款，负

额不得低于有限责任公司注返还股款并加算银行同期存

册资本的30%。 款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程

（1）股份有限公司采取发

①

全体发起人股本总

认购的

中，由于发起人的过失致使

公司利益受到损害的，应当

对公司承担赔偿责任。

②

股份有限公司采取募集方

式设立的，注册资本为在公

司登记机关登记的股本

实收

总额.以募集设立方式设立股

份有限公司的，发起人认购

的股份不得少于公司股份总

数的35%。

股份有限公司注册资本

的最低限额为人民币五百万

元.法律、行政法规对股份有

限公司注册资本的最低限额

有较高规定的，从其规定.

以发起设立方式设立股

份有限公司的,发起人应当书

面认足公司章程规定其认购

的股份；一次缴纳的，应即

缴纳全部出资；分期缴纳的，

应即缴纳首期出资.以非货币

财产出资的,应当依法办理其

财产权的转移手续.

(2)出资形式：同有限责任公

司

3、公司章程

4、公司名称、

公司组织机构

5、公司住所

有限责任公司 股份有限公司

创立大会 无 发起人应当自股款缴足之日

起30日内主持召开公司创立

大会。创立大会由发起人、

认股人组成。

发行的股份超过招股说

明书规定的截止期限尚未募

足的，或者发行股份的股款

缴足后，发起人在30日内未

召开创立大会的,认股人可以

按照所缴股款并加算银行同

期存款利息,要求发起人返

还.

发起人应当在创立大会

召开15日前将会议日期通知

各认股人或者予以公告。创

立大会应有代表股份总数过

半数的发起人、认股人出席，

方可举行。

出资转让 1、股东之间相股东持有的股份可以依法转无限制

互转让部分或让。但有如下转让限制：发

全部股份 起人持有的本公司股份,自公

2、股东向股东 应当经其他股东过半数同意。

以外的人转让股东应就其股权转让事项书

股权 面通知其他股东征求同意，其

司成立之日起1年内不得转

让。公司公开发行股份前已

发行的股份,自公司股票在证

他股东自接到书面通知之日

券交易所上市交易之日起1

起满30日未答复的，视为同年内不得转让。

意转让。其他股东半数以上不 公司董事、监事、高级

同意转让的，不同意的股东应管理人员应当向公司申报所

当购买该转让的股权；不购买持有的本公司的股份及其变

的，视为同意转让。 动情况，在任职期间每年转

经股东同意转让的股权，让的股份不得超过其所持有

在同等条件下，其他股东有优本公司股份总数的25％;所持

先购买权。两个以上股东主张本公司股份自公司股票上市

行使优先购买权的，协商确定交易之日起1年内不得转让。

各自的购买比例；协商不成上述人员离职后半年内，不

的，按照转让时各自的出资比得转让其所持有的本公司股

例行使优先购买权。公司章程份。公司章程可以对公司董

对股权转让另有规定的，从其事、监事、高级管理人员转

规定。 让其所持有的本公司股份作

自然人股东死亡后，其合出其他限制性规定。

法继承人可以继承股东资格；

但公司章程另有规定的除外。

有限责任公司 股份有限公司

人民法院依照法律规定的强

制执行程序转让股东的股权

时，应当通知公司及全体股

东,其他股东在同等条件下有

优先购买权。其他股东自人民

法院通知之日起满20日不行

使优先购买权的，视为放弃优

先购买权.

有下列情形之一的，对股东会公司收购 公司不得收购本公司股份。

该项决议投反对票的股东可股东的股但有下列情形之一的除外：

以请求公司按照合理的价格权 （一）减少公司注册资本;(自

收购其股权： 收购之日起10日内注销)

（一）公司连续5年不向(二）与持有本公司股份的其

股东分配利润，而公司该5年他公司合并；（6个月内转让

连续盈利，并且符合本法规定或注销）

的分配利润条件的； （三）将股份奖励给本公司

（二）公司合并、分立、职工;（不得超过本公司已发

转让主要财产的； 行股份总额的5％；用于收购

（三）公司章程规定的营的资金应当从公司的税后利

业期限届满或者章程规定的润中支出;所收购的股份应当

其他解散事由出现，股东会会在1年内转让给职工。）

议通过决议修改章程使公司（四）股东因对股东大会作

存续的. 出的公司合并、分立决议持

自股东会会议决议通过异议,要求公司收购其股份

之日起60日内，股东与公司的。（6个月内转让或注销）

不能达成股权收购协议的，股公司因前款第(一）项至

东可以自股东会会议决议通第(三)项的原因收购本公司

过之日起90内向人民法院提股份的，应当经股东大会决

起诉讼。 议.

公司不得接受以本公司

股票作为质押权的标的。

1股东大会（全体股东组成） 组织机构 1股东会（全体股东组成）

2董事会（5 ～19董事会每2董事会（3 ～13经营管理机

年度至少召开2次会议,每次构 由股东会选举产生 每届

会议应当于会议召开10日前任期不超过3年 连选可连任

通知全体董事和监事. 对股东会负责 表决一人一

代表1/10以上表决权的票）

股东、1/3以上董事或者监事3经理（可设可不设 由董事

会,可以提议召开董事会临时会决定聘任或解聘）

会议。董事长应当自接到提4监事会（监督机构 股东会

议后10日内，召集和主持董选举产生成员不得少于3人

事会会议. 职工代表比例不得低于1/3)

股份有限公司 有限责任公司

董事会会议应有过半数的董股东人数较少或规模有限责

事出席方可举行.董事会作出任公司较小的有限责任公司

决议,必须经全体董事的过半可以设1~2名监事，不设监事

数通过。 会。每届任期不超过3年 连

表决一人一票) 选可连任

3经理（必须设 由董事会决

定聘任或解聘 董事会可以

决定由董事会成员兼任经理)

4监事会(监督机构 由股东会

选举产生成员不得少于3人

其中职工代表比例不得低于

1/3)

监事会每6个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会的议事方式和表

决程序，除本法有规定的外，

由公司章程规定。

监事会决议应当经半数

以上监事通过。

监事会应当对所议事项

的决定作成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录

上签名.

同有限责任公司 股东的权 股东有权查阅、复制公司章

利 程、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议和

财务会计报告。

股东可以要求查阅公司

会计账簿。

股东按照实缴的出资比

例分取红利;公司新增资本

时，股东有权优先按照实缴的

出资比例认缴出资。但是，全

体股东约定不按照出资比例

分取红利或者不按照出资比

例优先认缴出资的除外。

股东的义 ①股东应当按期足额缴纳公同有限责任公司

务 司章程中规定的各自所认缴

的出资额。股东以货币出资

的，应当将货币出资足额存入

有限责任公司在银行开设的

账户;以非货币财产出资的，

应当依法办理其财产权的转

移手续。

股东不按照前款规定缴

纳出资的，除应当向公司足额

缴纳外，还应当向已按期足额

缴纳出资的股东承担违约责

任。

②公司成立后，股东不得抽逃

出资(常考点！）