子公司注册登记的流程

子公司注册登记的流程

一、到工商局领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写准备取的公司名称，并检索是否

有重名。

如果没有重名，就可以使用这个名称，并会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。

二、去专门的写字楼租一间办公室，租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。

签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，贴在房租合同的首页。

后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。

三、编写“公司章程”。

四、刻私章。

五、到会计师事务所领取“银行询征函”，必须是原件，会计师事务所盖章。

六、带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、空白询征函表格，到银行

去开立公司账户，说明是开验资户。

开立好公司账户后，各个股东按自己出资额，向公司账户中存入相应的钱。

七、到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事、

经理、监事情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。

填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。

八、凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。

九、凭营业执照，到技术监督局，办理组织机构代码证。

技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件，就可以办理后面的税务登记证、

银行基本户开户手续了。

十、凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本账号。

开基本户需要填很多表，带上营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公司财务章、法人

章。

十一、领取执照后30日内到当地税务局申请领取税务登记证。

一般的公司，都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。

办理税务登记证时，必须有会计，因为税务局要求提交的资料，有一项是会计资格证和身份证。

十二、如果公司是销售商品的，应该到国税去申请发票。

如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。

子公司一般是指母公司出资设立的被母公司控股的具有独立法人资格的公司。一般来说母公司在子

公司都拥有相当一部分股权，有很强的控制力，但是子公司本身具有独立的企业法人资格，依法独立承担

民事责任。一般来说，如果母公司控股比例达到50％以上，称为"绝对控股"；如果子公司的股东较多其

中母公司控股比例在所有股东中最高但又不超过50％，称为"相对控股"。

由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有

以下几方面：

1、设立方式不同。

子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各

种业务活动；分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，设立时不要求注册资金，属于

总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以

申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司

经营范围以内的活动。分公司的经营范围不能超过总公司的经营范围。

2、工商登记方式和名称不同。

子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。企业的名称上，也有很大不同。

子公司的名称最后都是xxx有限责任公司或xxx股份有限公司；分公司的名称最后都是xxx有限公司xxx

分公司。

3、诉讼中的法律效果不同。

子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出

资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程

中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把总公司列为

共同被告要求承担责任。

4、承担债务的方式不同。

子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，分公司则先以自有资产承担，不足部分由总公司承

担连带责任。

母公司与子公司之间的关系，特别是它们之间的控制关系，往往被一些公司利用，以实现其不法目

的。例如，母公司设立子公司从事与母公司有关的风险大的业务活动；母公司的法人机构与子公司相混淆，

雇用同一的高级职员和董事，经营同样的业务；不纠正第三人对母子公司关系的错误看法，使其对公司信

誉作出错误判断；跨国公司投资海外，操纵海外子公司转移定价、非法避税、对抗公共政策或逃避其应承

担的法律责任等等。此外，在我国企业界有种很流动的作法，即几个公司共同为自己设立一个母公司，美

其名曰某集团公司，该集团公司的资本就是它们几个公司资本的总和。这样做的目的实际上是为其自身扩

大影响。在经营中，这些子公司各自为政，根本不考虑什么集团利益，集团公司成为一个空壳，根本没有

自己的资金。各子公司以集团的名义进行各种经济活动，使别人对它们的经济实力产生错误认识。一旦出

现债务，就化整为零、相互推诿，最终导致债权人的利益受到损害。面对以上种种利用母、子公司间的合

法关系达到非法目的的情况，目前英美法系国家流行的“刺破公司面纱”原则值得借鉴，从而制订相应的

对策。

所谓公司的“面纱”，即公司作为法人必须以其全部资产独立地对其法律行为和债务承担责任。公司股东

除以其出资额承担有限责任外，不承担任何额外责任；同样，公司的股东不得以个人行为直接代替公司行

为，不得直接以公司的名义起诉、应诉。股东只以其认购的股金对公司承担责任。公司的雇员、代理人等

对其在正常受雇业务范围内的侵权行为所产生的损害赔偿不承担个人责任。据此，法律就不能透过公司的

这层“面纱”而要求股东承担责任。对于母公司与子公司来说，有些母公司就是以子公司作为“面纱”从

事非法活动，反之亦然。母公司利用子公司的独立法人地位，控制子公司以达到非法目的。例如，在纽约

市，一队出租汽车中的一辆或两辆出租车就可以独立地组建一个公司，它们拥有规定的最低资本额，并办

理了国家法律规定的最低额保险。但是，出租行业是一个风险较大的行业，一旦出现交通事故，必然造成

财产损失甚至人身伤亡。由于这种一辆或两辆出租车组成的公司资本很少，且只办理了国家法律规定的最

低额保险，因此，对于重大交通事故，肯定不足以赔偿受害者的损失。有的出租汽车公司为了自身利益，

减少对受害者的赔偿，就是通过建立数个小子公司的办法，把这些小子公司作为“面纱”，遮掩住母公司

真正的责任。在这种情况下，应透过现象看本质，不能被这层合法的“面纱”所迷惑，在没有相应法律条

文来制裁这种非法行为时，可以运用民法中的善良诚信原则刺破这层“面纱”，认定母公司（大出租车队）

设立数个小子公司（小出租车队）的目的是出于损害债权人的利益，因此，应由母公司承担各子公司的责

任。