非上市公司并购的流程

⾮上市公司并购的流程

⾮上市公司并购的流程虽然通常由：1、制定并购⽅案；2、发出并购意向书；3、核查资料；4、谈判；5、并购双⽅形

成决议，同意并购；6、签订并购合同；7、完成并购等⼏个步骤组成。但不同性质的企业在进⾏这⼏个步骤时要求都有

差别，这些差别会在分述这些步骤时分别另外说明。

1 制定并购⽅案

2 发出意向并购书

⼀份意向书⼀般包含以下条款：

1）意向书的买卖标的

2）对价

3）时间表

4）先决条件

5）担保和补偿

6）限制性的保证

7）雇员问题和退休⾦

8）排他性交易

9）公告与保密

10）费⽤⽀出

11）没有法律约束⼒（注：排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束⼒）

3 核查资料

被并购⽅同意并购，并购⽅就需进⼀步对被并购⽅的情况进⾏核查，以进⼀步确定交易价与其他条件。此时并购⽅要核

查的主要是被并购⽅的资产，特别是⼟地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收

情况、雇员情况、章程合同中对公司⼀旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发⽣什

么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作⽤⼗分重要。由于被并购⽅同意并购，在进⾏上述内容核查

时，⼀般都会得到并并购⽅的认真配合。

被并购⽅如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进

⾏评估。不评估不能出售。

⾏评估。不评估不能出售。

集体企业、私⼈企业、外商投资企业、股份制企业等则⽆此要求。

4 谈判

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、⽀付⽅式与期限、交接时间与⽅式、

⼈员的处理、有关⼿续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各⽅应做的⼯作与义务等重⼤问题，是对这些问题的

具体细则化，也是对意向书内容的进⼀步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同⽂本。

交易价格除国营企业外，均由并购双⽅以市场价格协商确定，以双⽅同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估

价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。

⽀付⽅式⼀般有现⾦⽀付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付⼀分现⾦⽽全盘承担并购

⽅的债权债务等⽅式。

⽀付期限有⼀次性付清⽽后接管被并购⽅，也有先接管被并购⽅⽽后分批⽀付并购款。

5 并购双⽅形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同⽂本以拟出，这时依法就需要召开并购双⽅董事会，形成决议。决议的主要内容包括：

1）拟进⾏并购公司的名称；

2）并购的条款和条件；

3）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；

4）有关并购所必须的或合适的其他条款。

形成决议后，董事会还应将该决议提交股东⼤会讨论，由股东⼤会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东

所持表决权的三分之⼆以上股东同意，可以形成决议。在私⼈企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满⾜

其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职⼯代表⼤会讨论通过。

6 签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权⼀名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某

个⽇期完成，但在所签署的合同⽣效之后买⽅即成为⽬标公司所有者，⾃此准备接管⽬标公司。

合同⽣效的要求，除合同本⾝内附⼀定的⽣效条件要求必须满⾜外，另外，在⽬标公司是私⼈企业、股份制企业的情况

下，只要签署盖章，就发⽣法律效⼒；在国有⼩型企业的情况下，双⽅签署后还需经国有⼩型企业的上⼀级⼈民政府审

核批准后⽅能⽣效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设⽴外商投资企业的机关批准后⽅能⽣效；在集体企业的

情况下，也须取得原审批机关的批准后⽅能⽣效。

7 完成并购

并购合同⽣效后，并购双⽅要进⾏交换⾏为。并购⽅要向⽬标公司⽀付所定的并购费（⼀次或分批付清），⽬标公司需

向并购⽅移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将⽬标公司从卖⽅转到买⽅的⽂件将在会议上由⽬标公司的董

事会批准以进⾏登记，并加盖戳记。公司的法定⽂件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成⽂件都应转移

给买⽅，任何可能需要的其他⽂件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买⽅除照单接受⽬标公司的资

产外，还要对⽬标公司的董事会和经理机构进⾏改组，对公司原有职⼯重新处理。

买⽅可能还需要向⽬标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买⽅还需到⼯商管理部门完成相应的变更登记⼿续，如更换法⼈代表登记，变更股东登记等。

⾄此，整个⼀个企业并购⾏为基本完成。