2023年5月23日发(作者：subsequently)关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
（2006年3月27日审判委员会第1382次会议通过）
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：
第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
（2008年5月5日审判委员会第1447次会议通过）
法释〔2008〕6号
中华人民共和国公告
《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》已于2008年5月5日由审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年5月19日起施行。
二○○八年五月十二日
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，
以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算
事务所等社会中介机构；
（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
（一）有违反法律或者行政法规的行为；
（二）丧失执业能力或者民事行为能力；
（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。
第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
第十三条债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
第十四条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十六条人民法院组织清算的,清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。
因特殊情况无法在六个月内完成清
算的，清算组应当向人民法院申请延长。
第十七条人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。
债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
第二十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
（2010年12月6日审判委员会第1504次会议通过）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发
起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。
第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出
资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（四）利用关联交易将出资转出；
（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十五条 第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。
第十六条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行
出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
第二十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿
责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条）
第一条（无效之诉的原告）
与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。
第二条（撤销之诉的原告股东身份）
依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）
原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理）
股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：
（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会
决议；
（二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数；
（三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；
（四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数；
（五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益；
（六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形；
第五条（未通知召开股东会议的处理）
股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：
（一）公司已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合公司法、公司章程或者原告股东与公司之间约定的，应当驳回起诉；
（二）公司未向原告股东履行通知义务即召集股东会、股东大会并形成决议，且原告股东未参加会议的，应当认定决议无效；
（三）原告股东参加了股东会、股东大会会议并且对决议投票赞成的，应当驳回诉讼请求。
第六条（中止执行决议与担保）
人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容。
被告或者第三人可以请求原告就中止执行决议可能造成的损失提供相应的财产担保。
第七条（对中止执行和担保的审查）
人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告提出中止执行决议申请符合下列条件的，人民法院应当作出裁定，通知被告或者第三人中止执行相关决议：
（一）股东会或者股东大会、董事会决议事项执行后不能回转或者难以回转的；
（二）被告或者第三人以中止决议可能造成其财产损失的范围要求原告提供财产担保，原告已经提供的；
（三）人民法院认为需要中止执行决议的其他情况。
人民法院经审查认为，原告起诉存在故意拖延股东会或者股东大会、董事会决议实施情形的，应当驳回申请。
第八条（当事人对中止执行担保裁定的权利）
当事人对人民法院中止执行股东会或者股东大会、董事会决议裁定不服的，可以依据申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。
第九条（判决的溯及力）
人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者
撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力。但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。
当事人因股东会或者股东大会、董事会决议而设立的其他法律关系发生争议时，可以请求与决议无效或者撤销之诉案件合并审理，也可以另行提起诉讼。
二、关于股东知情权纠纷（共六条）
第十条（行使知情权应具备股东身份）
股东依据公司法及本规定起诉公司请求行使知情权的，人民法院应当予以受理。
公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，人民法院应当驳回起诉。
第十一条（是否允许查阅的裁定，不得上诉）
原告股东起诉请求查阅公司文件材料范围符合法律、法规及本规定的，人民法院应当裁定在确定的时间、在公司住所地或者原告股东与公司另行协商确定的地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅。
原告股东请求查阅范围不符合法律、法规及本规定的，人民法院应当裁定驳回起诉。原告股东对裁定不服的，可以提起上诉。
第十二条（查阅原始凭证）
有限责任公司股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的，人民法院应予准许。
公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记帐凭证等有可能损害公司利益的，人民法院应当驳回起诉。
第十三条（聘请他人查阅的处理）
人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求聘请他人与其共同查阅公司有关文件材料的，应当说明理由并征得公司同意。公司不同意股东聘请的他人查阅的，人民法院可以根据股东的申请指定双方同意的专业人员查阅。股东拒绝人民法院指定专业人员查阅的，人民法院应当驳回其聘请他人查阅的申请。
第十四条（行使知情权的义务－保守商业秘密）
公司以股东行使知情权后违法泄露公司商业秘密并给公司造成损失为由起诉请求股东赔偿的，人民法院应当受理。公司诉讼请求成立的，人民法院应当判令股东承担赔偿责任。
第十五条（文件材料不健全的处理）
公司未依法或者公司章程规定建立相关文件材料、公司建立的相关文件材料虚假或者丢失，股东起诉请求公司依法或者公司章程之规定重新建立并提供给股东查阅的，人民法院应当受理。
公司具备依法或者公司章程之规定建立相关文件材料条件的，人民法院应当裁定公司在一定期限内建立相关的文件材料，并在公司住所地或者双方另行协商确定的地点提供给股东查阅。
公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关文件材料条件，股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的，应当另行提起诉讼。
三、关于有
限责任公司新增资本认购产生纠纷、股份有限公司发行新股产生纠纷（共三条）
第十六条（起诉、受理、当事人诉讼地位）
股东或者公司以外的他人提供证据证明其已经认购了公司新增资本，请求确认其为公司股东的，人民法院应当受理。
请求认购公司新增资本纠纷案件，应当列公司为被告。
第十七条（有限责任公司认购新增资本的实质要件）
原告以已经认购公司新增资本为由起诉请求确认其为公司股东，符合下列条件的，人民法院应予以支持：
（一）公司股东会、股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效；
（二）原告提供的认股书或者缴款凭证、认购新增资本合同真实、合法、有效，并能够证明公司同意其认购新增资本；
（三）公司股东会、股东大会决议新增资本总额已经全部安排认缴完毕，并经依法设立的验资机构验资；
（四）法律、法规对公司增资或者认缴股份的民事主体资格等有特殊规定的，原告和公司的情况符合法律、法规的规定。
第十八条（有限责任公司股东转让优先认缴权）有限责任公司新增资本时，股东经股东会同意将其按照实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的人认缴，其他股东起诉请求优先认缴的，人民法院应不予支持。
四、关于利润分配请求权纠纷（共五条）
第十九条（当事人的诉讼地位）
原告请求分配公司利润纠纷案件，应当列公司为被告。公司其他股东以相同的诉讼请求、事实和理由参加诉讼的，应当列为共同原告；不同意分配利润的，可以第三人身份参加诉讼。
第二十条（股东会、股东大会决议分配方案）
股东起诉请求分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会决议的分配方案合法有效的，人民法院应当判令公司在一定期限内根据股东会或者股东大会决议确定的方案向公司股东支付红利。
股东会或者股东大会决议的分配方案虽然合法有效，但公司提供证据证明公司当前不具备实施股东会或者股东大会决议的分配方案的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求。
第二十一条（有限责任公司章程规定具体分配方案）
有限责任公司虽未通过股东会决议的方式产生分配利润方案，但公司章程明确规定了具体分配利润的条件和方式，且公司有盈利并符合法律和公司章程规定的分配利润条件，股东起诉请求公司依照公司章程规定向股东分配利润的，人民法院应予支持。
第二十二条（小股东受压榨时的利润分配请求权）
有限责任公司小股东请求分配利润并提供证据证明公司有盈利但长期不分配，且大股东利用其控制地位，滥
用多数表决权，压榨小股东利益的，人民法院应当判决公司依照公司法或者公司章程的规定分配利润。
第二十三条（未参加诉讼股东申请强制执行的权利）
人民法院审理股东与公司之间利润分配纠纷案件的判决、裁定，对未参加诉讼的股东有同等法律效力。
人民法院驳回原告诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相同诉讼请求和事实、理由又起诉的，人民法院应不予受理。
人民法院作出公司分配利润的判决后，依法属于判决涉及参加分配范围的股东，无论是否为案件当事人，均有权持人民法院生效判决书申请强制执行。
五、股权转让纠纷（共八条）
第二十四条（对外转让股权纠纷当事人地位）
有限责任公司股东起诉请求优先购买其他股东对外转让的股权纠纷案件，应当列转让股东、受让人为被告，列公司为第三人。
第二十五条（转让通知）
有限责任公司股东转让股权之前虽然通知了公司其他股东，但未将受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行时间、方式等股权转让的主要条件告知其他股东的，人民法院应当认定转让股东未适当履行公司法第七十二条第二款规定的通知义务。
第二十六条（未通知的后果）
有限责任公司股东转让股权之前未依公司法或者公司章程之规定履行书面通知其他股东的义务，或者书面通知内容与实际转让条件不符的，公司其他股东起诉主张依照评估确定的价格或者受让方实际购买的同等条件购买股权，且其主张符合公司法和公司章程规定的，人民法院应予以支持。
第二十七条（对不同意转让股权请求购买之价格的确定）
有限责任公司股东依据公司法第七十二条第二款之规定主张购买向股东以外的人转让的股权，因股权转让价格发生争议的案件，人民法院可以依据中介机构的评估确定股权转让价格。
人民法院委托中介机构评估股权价值发生的评估费用，由转让股东和受让股东承担。
转让股东在诉讼中明确表示放弃转让股权行为的，人民法院应当通知受让股东撤诉。受让股东不予撤诉的，人民法院应驳回起诉。
第二十八条（执行程序中的优先购买权）
人民法院在强制执行程序中对有限责任公司股权变价处理时，应当委托中介机构评估确定股权价值并通知公司其他股东。其他股东不同意以拍卖方式变价的，应当以评估价格购买该股权。
其他股东在自收到通知后二十日内不予购买的，人民法院应当以拍卖方式对股权变价。拍卖成交后，其他股东不得主张以成交价格行使优先购买权。
第二十九条（股份有限公司的股份收购）
股份有限公司股东依据公司法第一百四十三条之规定起诉
请求公司收购股份符合下列条件的，人民法院应予受理：
（一）原告股东在股东大会决议公司合并、分立时投反对票；
（二）在股东大会决议后60日内，原告股东向公司提交了收购股份的申请书；
（三）自股东大会决议之日起90日内，原告股东向人民法院提起诉讼。
公司依据前条及本条规定购买股权后，应当参照公司法第一百四十三条之规定减资后注销股份或者转让股权等方式处理购买的股权。
第三十条（公司或者公司其他股东请求追缴出资）
当事人因股权转让合同发生纠纷，公司或者公司其他股东以转让股权的股东拖欠出资为由，起诉主张其补足出资的，人民法院应当将案件合并审理。
第三十一条（利润归属）
股权转让合同生效后、公司变更股东名册记载或者公司登记机关登记之前，出让人以股东名义在公司获得利润分配、配送股份等股东利益，受让人主张出让人返还且其已经足额支付股权转让款的，人民法院应予以支持。但双方当事人另有约定的，从其约定。
六、关于股东代表诉讼（共七条）
第三十二条（案件的地域管辖）
依据公司法第一百五十二条之规定提起诉讼的案件，为股东代表诉讼案件，由公司住所地人民法院管辖。
第三十三条（公司诉讼地位）
人民法院受理股东股东代表诉讼案件后，应当通知公司以第三人身份参加诉讼。被告反诉的，应当列公司为反诉被告，但公司的诉讼权利由原告股东行使。
公司在人民法院受理股东代表诉讼案件后又以相同的被告、诉讼请求和理由起诉的，人民法院应当不予受理。
第三十四条（参加诉讼的后果）
人民法院审理股东代表诉讼纠纷案件，公司其他股东以与原告股东相同的事实和请求申请参加诉讼的，应予以准许。已经进行的诉讼程序，对参加诉讼的其他股东发生法律效力。
第三十五条（诉讼费用担保）
人民法院审理股东代表诉讼案件，公司董事、监事或者高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形，并请求原告提供诉讼费用赔偿担保的，人民法院应予准许。原告不能提供的，人民法院应当驳回起诉。
诉讼费用赔偿担保的具体数额应相当于被告董事、监事或者高级管理人员参加本案诉讼可能发生的合理费用。
人民法院判决原告股东败诉的，应当同时判决将原告提供的诉讼费用赔偿担保款项支付给被告董事、监事或者高级管理人员。（第一种意见）
人民法院判决原告股东败诉的，应当告知被告在三十日内可以起诉主张原告赔偿诉讼费用，逾期不予起诉的，人民法院将原告提供的诉讼费用赔偿担保款项予以退回。（第二种意见）
第
三十六条（诉讼中的调解）
人民法院审理股东代表诉讼案件，当事人达成调解协议的，人民法院应当要求公司召开股东会或者股东大会决议通过调解协议。有限责任公司未召开股东会的，公司全体股东应在调解协议书上签名、盖章或者向人民法院出具同意调解协议的书面意见。
第三十七条（胜诉利益处置）
人民法院审理股东代表诉讼案件，原告诉讼请求成立的，人民法院应当判令被告直接向公司承担民事责任，并可以依据原告股东在诉讼中提出的请求，判令公司对于原告股东参加本案诉讼支付的合理费用予以补偿。
第三十八条（申请强制执行的权利）
人民法院判决公司董事、监事或者高级管理人员及他人向公司履行义务的生效判决，公司、提起股东代表诉讼的股东及持股时间和比例符合公司法第一百五十二条第一款规定的公司其他股东，有权依据民事诉讼法的规定向人民法院申请强制执行。
