股份有限公司注册资本说明

股份有限公司注册资本说明

新《公司法》下股份有限公司最低注册资本是多少?如何缴纳呢?

xx年3月1日起，开始实施注册公司资本认缴制，即今后注册

公司无需提交验资报，公司注册流程、费用及时间大大减少。

一、取消了有限公司最低注册资本3万，一人有限公司最低注

册资本10万的限制，理论上说，可以“一元开办公司”;

二、取消了首次出资比例限制，也就是说可以“零首付”;

三、取消了出资方式和货币出资比例限制，对于高科技、文化

创意、现代服务业等创新型企业可以灵活出资，提高知识产权、实物、

土地使用权等财产形式的出资比例，克服货币资金不足的困难;

四、取消了公司注册资金缴足出资的时限，可以大大提高公司

股东资金的使用效率

一、 新公司法规定

十二届全国人大常委会第六次会议28日决定，对《公司法》作

出修改，并自xx年3月1日起施行。

这次《公司法》修改主要涉及三方面。第一，将注册资本实缴

登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成

立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;

取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。

第二，放宽注册资本登记条件。

第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资

额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交

验资报告。

新修订的公司法已经取消了一般公司的注册资本要求，中国正

式踏入“一元注册公司”的时代。同时，公司法规定的资本制也发生

了巨大变化，法定资本制式微，条文规定更趋向折中资本制。一般公

司在设立时已经无需事先实缴资本，只需认缴资本即可。但是，也并

非所有公司的设立都没有最低注册资本要求和资本实缴要求，出于某

些行业的市场监管需要，新修订的公司法规定：法律、行政法规和国

务院决定对某些公司的注册资本实缴和注册资本最低限额有规定的，

从其规定。

二、实行注册资本认缴登记制

1、注册资本认缴制与实缴制的区别

新公司法实行注册资本认缴制，也就是，除法律、行政法规以

及国务院决定对公司注册资本实缴有另行的规定以外，取消了公司股

东(发起人)应当自公司成立之日起两年期限内需缴足出资、投资公司

在五年期限内需缴足出资、一人有限责任公司股东应一次性足额缴纳

出资的这几项规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、

出资方式、出资期限等等，并且记载于公司章程。

认缴制与实缴制不同，实缴制是指企业营业执照上的注册资本

是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制

需要占用企业的资金，在一定程度上抑制了行业投资创业，降低了企

业资本的营运效率。认缴制则是工商部门只登记公司承诺认缴的注册

资本总额，不需要登记实收资本，且不再收取验资证明文件。认缴登

记制度无需占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成

本。

2、注册资本认缴制的好处

取消最低注册资本的限制、取消首期必需出资百分之二十以及

剩余注册资本必需在2年期限内到位的要求、且不再要求提供验资报

告等将使设立公司更为便捷，设立成本更为低廉，这也将更好的鼓励

个体以及大学生进行创新，不断几次个体经济的发展，也将有助于提

高我国整体的创新力。

3、在xx年之前，如果公司注册资本认缴100万，那就必须实

缴100万;xx年后，公司注册资本认缴100万，必须先实缴20万，

剩余的在两年内缴清。现在实缴制改为认缴制后，注册资本出资何时

缴清没有时间限制了。以买房打比方，即xx年前的实缴登记制为100%

首付，而现在的认缴登记制为零首付，这就降低了注册公司的门槛。

三、xx公司注册资本的增减

根据《公司法》的有关规定，我国按照资本确定、资本维持、

资本不变三原则，要求公司必须保持注册资本的相对稳定，同时对公

司增加或减少注册资本规定了具体的条件和程序。

公司增加注册资本

公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法

定程序在原有注册资本的基础上予以扩大，增加公司实有资本总额的

法律行为。

有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资，情况

比较简单;股份有限公司可以通过发行新股来增加注册资本，也可以

将公积金转为注册资本，情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限

公司增加注册资本的程序和要求。

(一)由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本，应由

董事会拟订增资方案并提交股东大会，由股东大会决议通过。决议内

容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向

原有股东发行新股的种类及数额。

(二)增量发行新股应符合法定条件。公司公开发行新股应当符

合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构; (2)具有持续盈利

能力，财务状况良好;(3)3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大

违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他

条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证

券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

(三)发行新股须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后，

董事会必须报国务院证券监督管理机构核准。

(四)进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告

新股招股说明书和财务会计报表及附表。

(五)公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金

转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定

公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%。

(六)变更登记。公司增加注册资本后，应依法向公司登记机关

办理变更登记。

公司减少注册资本

公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定

程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如

下：

(一)公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有

限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过; 在国有独资

公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公

司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。

(二)编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资

产负债表和财产清单。

(三)通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，

公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作

出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

(四)进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注

册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚

报注册资本的，责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的

。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必

须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记

并公告。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

四、 股份有限公司的最低限额

最低注册资本500万元。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，

其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可

以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限责任公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登

记机关登记的实收股本总额。

股份有限责任公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足

出资的，应当补缴;其他发起人承担 连带责任。

(1)设立股份有限责任公司，应当有2人以上200人以下为发起

人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股

份有限责任公司的，应当采取募集设立方式;

(2)股份有限责任公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购

的股份，并承担公司筹办事务;

(3)以募集方式设立股份有限责任公司，必须经过国务院授权的

部门或者省级人民政府批准;

(4)股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的实

收股本总额;

(5)股份有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

股份有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、

行政法规另行规定。