反向公司法人人格否认

反向公司法人人格否认

根据《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任，实务界称之为正向公司法人人格否认。

但是，股东滥用公司法人独立地位，为逃避自身债务将其资产转移至

公司，严重损害债权人利益时，法院能否根据《公司法》第二十条第

三款的规定，要求公司为股东的债务承担连带责任，即反向公司法人

人格否认？对此，我国《公司法》未作明确规定，实践中也存在较大

争议。

一、案例引入

案例来源：

，（2009）民二终字第97号

案情简介：

梁某系A公司的股东。A公司于2004年购买了五山湖磷矿的开

采权，后为办理延长采矿期和延伸开采范围（简称“两延”）及购买

龙溪磷矿，梁某口头委托雷某办理相关审批手续，并于2005年6月

至9月分三次向雷某支付了手续费2800万元。雷某取得价款后将之

挪作他用，以其实际控制的B公司之名，将案涉款项用于购买某宗土

地。2005年12月，雷某告知梁某购买龙溪磷矿及“两延”的事均未

办成，梁某遂要求雷某将2800万元及有关资料退还，但雷某拒不退

还。梁某遂提起诉讼，请求判令雷某、B公司返还现金并承担相应利

息。

湖北高院一审认为：公司承担有限责任的基础是公司财产与股东

个人财产分离。本案中，雷某利用其对B公司的绝对控制权，无偿转

移个人财产到B公司，而将全部债务留给自己，导致B公司资产与雷

某的个人财产无法区分，已经构成财产混同。雷某个人资产与B公司

资本混同，已经造成债权人利益无法得到实现。一审法院判决B公司

对雷某的债务承担连带责任。

但最高院二审认为：公司与股东是不同的民事主体，公司财产独

立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对

股东的债务承担共同责任的理由。无论B公司是否为一人公司，均不

影响其具有独立的法人人格。当股东的债权人依法受偿时，可申请法

院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令B公司与雷某

共同承担雷某的个人债务不当，应予纠正。最高院最终撤销了一审判

决，改判B公司不承担连带责任。

二、律师分析

反向否定法人人格，是指当股东为规避义务或责任而滥用公司法

人资格，故意将自己的财产无偿或低价转移给公司时，法院也可判令

公司在一定范围内向股东的债权人承担债务清偿责任。反向否定法人

人格在英美法中早有规定，但目前我国法律法规中并未对“反向否认”

进行明确规定。

2003年颁布的《关于审理与企业改制相关的民事

纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：“企业以其优质财产与他人

组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为

共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内

与原企业共同承担连带责任。”这一规定明显地带有反向否认法人人

格的特征，但后来最高院曾表示对于反向人格否认的问题将根据司法

实践情况作进一步研究和探讨，可见法院仍持谨慎态度。

其实，在早期公布的《九民纪要》征求意见稿中，曾有一条：“《公

司法》第二十条第三款规定的是公司股东应当对公司债务承担连带责

任的情形。审判实践中还出现另一种情况，即公司的股东滥用公司法

人独立地位，为逃避自身债务将其资产转移至公司，严重损害该股东

的债权人利益，该股东的债权人请求公司为该股东的债务承担连带责

任的，人民法院可以根据《公司法》第二十条第三款的规定，支持债

权人的诉讼请求。”但在后来公布实施的《九民纪要》正式稿中，最

高院删除了该条规定。

虽然我国现行法律法规并没有对反向人格否认进行明确规定，但

司法实践中不乏个别法院适用了这一制度。除本节引入部分介绍的案

例之外，笔者还检索到沈阳市中级人民法院（2010）沈民二终字第

264号判决、蒲城县人民法院（2016）陕0526民初2080号判决等案

例中，法院均认可了反向人格否认的观点，最终判决公司需要对股东

的债务承担连带责任。

另外值得一提的是，虽然《九民纪要》最终删除了草案中关于反

向人格否认的条款，但其正式稿的第十一条第二款规定：“控制股东

或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公

司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格

独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，

可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连

带责任。”最高院在《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适

用》一书中表明，第十一条第二款规定的是“横向否认”，即受同一

股东实际控制的多个子公司或关联公司之间互相承担责任的情形，而

非“反向否认”。但通过此条可以看出，最高院已经在《公司法》第

二十条第三款的基础上，对法人人格否认的适用情形进行了扩张，不

排除未来时机成熟时进一步以法律或司法文件的形式正式确认“反向

人格否认”制度的可能性。

三、律师提示

综上所述，我国《公司法》没有明确规定反向公司法人人格否认

制度，理论界和实务界对该问题也存在较大争议。而最高院对这一问

题的态度也非常矛盾，其曾经颁布的文件中表明过支持“反向否认”

的相关表述，但最终都未落地实施。

但即便如此，实践中仍有案例支持了反向人格否认的诉求，《九

民纪要》也体现出一种逐步扩大法人人格否认制度适用范围的倾向。

因此，无论是公司还是股东，均应高度重视该问题。总体而言，股东

利用向公司转移资产等方式逃避债务的，仍然在一定程度上存在被判

处公司承担连带责任的可能。而且，即便法院未采纳“反向否认”的

观点，也会在执行中将股东所持有的公司股份视为可执行财产并加以

执行，进而使得转移财产失去实质意义。