控、参股公司管理办法(上市公司)

KJH集团股份有限公司

控、、参股公司管理办法

第一章 总则

第一条 为促进KJH集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作和健康发展，明

确公司与各控、参股公司的财产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资

产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》及《KJH集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相关规定，结合

公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称控、参股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发

展需要而依法设立及参股的、具有独立法人资格的公司。包括：

（一） 控股子公司：

1、全资子公司；

2、控股子公司。即公司持有 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会

半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

（二） 参股公司：即直接或间接占持有 50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司。

第三条 本办法适用于公司及各控、参股公司。公司各职能部门和公司委派至各控、参

股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项

管理权，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运

作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的

实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。

第七条 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对下属子公司的管理

控制制度，并接受公司的监督。

第八条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执

行本办法规定。

第二章 管理模式

第九条 公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司、控股

公司以及参股并实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，

第 1 页 共 5 页

实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。

第十条 公司的分公司、全资子公司，由公司委派全部董事、监事人选及主要经营管理

人员，按照公司统一决策实施经营管理。

第十一条 公司的控股公司由公司委派三分之二以上董事、监事及主要经营管理人员。

其经营管理服从公司统一部署。

第十二条 公司参股并实行实质性管理的公司，由公司推荐董事、监事人选及主要经营

管理人员。其经营管理原则上服从公司统一部署。

第十三条 公司参股的公司，公司按出资比例行使股东权利，参与其经营决策，保障公

司利益。

第十四条 对控股的上市公司管理，按国家有关上市公司管理的规定执行。

第十五条 公司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司，

可以统一使用公司的司标以及视觉识别系统。

第三章 人员委派或推荐

第十六条 公司向控、参股公司派出董事、监事人员，任命公司的分公司总经理；公司

的全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司的总经理及财务负责人必须由公

司推荐，并由上述公司的董事会任命。

第十七条 公司向公司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的

公司推荐主要财务人员、印章管理人员；根据约定可以向参股公司推荐财务人员。

第十八条 委派或推荐的人员系公司利益的代表，以公司最大利益为行为准则，忠实履

行职责，不得从事有损于公司利益的活动。在经过法定程序当选相关职务后，向公司递交《承

诺书》。

第十九条 委派或推荐人员每年度向公司述职。

第二十条 委派或推荐人员的待遇由公司和任职公司商定。

第四四章 生产经营控制

第二十一条 控股子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合

公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。

第二十二条 发展规划管理。控股子公司应按照其《公司章程》中所规定的业务范围，

根据公司战略规划，制定中长期发展规划，经公司同意,提交其股东会（股东大会）通过后

执行。参股公司应将其股东会（股东大会）通过后的中长期发展规划抄报公司备案。

第 2 页 共 5 页

第二十三条 年度计划管理。控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经

营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等,经公司同意，提交其公司董事会、股

东会（股东大会）通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。

第二十四条 专项资金计划管理。控股子公司重大固定资产投资计划报公司同意后，经

其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。参股公司固定资产投资计划依照其《公司

章程》和协议执行，报公司备案。

第二十五条 统计资料传递要求。控、参股公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、

内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产等统计报表，

需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。

第二十六条 控股子公司的重大合同，应由公司法律事务部门对合同内容进行审核。

第二十七条 安全管理与监督。公司对控股子公司安全生产履行监督、监察职能。控股

子公司的安全管理按照公司有关安全管理制度执行。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事

故，必须严格按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许

拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故，否则，按照国家法律和集团安全生产的有关规定追究

单位领导及相关责任人的责任 。

第二十八条 控股子公司定期报送生产经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理状

况。

第五五章 财务监督和管理

第二十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。

公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。

第三十条 财务部门定期取得并分析各控股子公司的月度、季度报告，包括营运报告、

产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收

益。

第三十一条 加强对年度资金收支计划的宏观控制。控股子公司资金管理办法、年度资

金收支预算方案，须经公司同意,提交其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。

第三十二条 控股子公司不得将银行存款进行抵押、质押。

第三十三条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公

司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司对外担保相关管理制度规定的程序申办，

并履行债务人职责，不得给公司造成损失。控股子公司应在其董事会或股东会（股东大会）

做出对外担保决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第 3 页 共 5 页

第三十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发

生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的

措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发

生的情况依法追究相关人员的责任。

第三十五条 内部审计监督。控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部

审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务

状况、制度执行情况的内部审计，公司必要时可聘请中介机构进行审计。

第三十六条 控股子公司董事长、总经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由

被审计当事人在审计报告上签字确认。

第六六章 投资管理

第三十七条 控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大

事项，须事先报告公司。

第三十八条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：

（一） 对拟投资项目进行可行性论证；

（二） 形成书面报告报公司审核；

（三） 公司审核意见为可行的，由控股子公司提交其公司董事会审议。

第三十九条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申

报项目的控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、

预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合

和协助，提供相关资料。

第七七章 劳动、、人事人事、、工资管理和监督

第四十条 控股子公司应严格执行国家有关法律法规，并根据企业实际情况制定规范的

人力资源管理制度。控股子公司应接受公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监

督。

第四十一条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管

理制度，由控股子公司董事会批准后实施。薪酬管理制度需报送公司人力资源部备案。

第四十二条 控股子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：

（一） 年度人力资源计划及上年执行情况；

（二） 年度工资总额和其他人力资源费用预算及上年执行情况；

（三） 季度人力资源报表；

（四） 其他需要报备的人力资源管理相关资料。

第四十三条 公司与控、参股公司之间的人员调动均应在调出方人力资源部办理离职手

续，并由用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。

第 4 页 共 5 页

第四十四条 公司派往控、参股子公司的人员，其薪酬福利、人事关系等由公司统一进

行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述

职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。

第八八章 信息披露

第四十五条 控股子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、准确、

真实、完整地报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书办

公室报备董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生重大影响的事项。

第四十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向

公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的事项。

第四十七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向其公司董事长、

总经理报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信

息。

第九九章 附 则

第四十八条 本办法由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。

第四十九条 本办法自董事会审议批准后生效，其修改时亦同。

KJH集团股份有限公司

二〇二〇年三月三十日

第 5 页 共 5 页