私募股权投资常见问题及解答

1、什么是私募股权投资基金？

答：私募股权基金是从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。主要包括投资非上市公

司股权或上市公司非公开交易股权两种。追求的不是股权收益，而是通过上市、管理层收购

和并购等股权转让路径出售股权而获利。而私募股权投资（Private Equity）（简称“PE”），

是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角积极参与投资标的的经营与改

造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人

募集。

2、私募股权投资基金的分类有哪些？

答：私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等；

创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；

并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购；

过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。

3、如何区别不同类型和不同规模的私募股权基金？

答：私募股权基金也可以根据基金的规模来分类，通常基金规模越大，越是投资企业发展的

后期，即为收购基金或过桥基金。而小型基金为创业投资或叫风险投资基金。最复杂的是通

常叫中间市场的基金，它既有投资高端的，也有投资低端的，不同的中间市场的基金有不同

的投资对象和投资风格，不像创业投资或收购基金那样目标明确。

4、私募股权投资基金有何特点？

答：

（1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎

回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式进

行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者

可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有

一定的表决权。

（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购

义务。

（4）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

（5）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。

（6）PE投资机构居多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免

了双重征税的弊端。

（7）投资退出渠道多样化，有上市（IPO）、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标

的公司管理层回购等等。

5、私募股权投资业的产业链包括哪些机构？

答：私募股权投资业的产业链包括：需要资金的企业、私募融资顾问、基金和基金管理公司、

基金募集顾问和出资者（机构投资者）等这五个环节和市场参与者。

首先是需要资金的企业和为企业提供融资服务的私募融资顾问；核心环节是基金和基金管理

公司，以及为基金管理公司提供服务的基金募集顾问和为机构投资者提供服务的基金顾问；

最后也是最重要的环节是出资者——机构投资者。在中国，企业和（创业投资）基金管理公

司这两个私募股权投资业的市场参与者已经有一定规模，但融资顾问、基金募集顾问、出资

者（机构投资者）这三个方面的市场参与者还不成系统。

6、什么是私募股权投资基金？

答：私募股权投资基金（PE）主要投资未上市企业股权，而非股票市场，PE的这个性质客

观上决定了较长的投资回报周期。

私募股权基金主要通过以下三种方式退出：一、上市(IPO)；二、被收购或与其它公司合并；

三、重组。

投资者需注意，私募股权投资基金与私募证券投资基金(也就是股民常讲的“私募基金”)是

两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金，后者主要投资于二级证券市场。

7、私募股权投资基金的组成形式？

答：（1）信托制

信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信

托中间机构，增加基金的运作成本。

（2）公司制

公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企

业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。

（3）有限合伙制

有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私

募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出

资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的

一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有

知情权、咨询权等。

8、什么是风险投资基金？

答：所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。风险投资（Venture Capital）简称VC，在

我国也被翻译成“创业投资”，是当今世界上广泛流行的一种新型投资方式。风险投资基金

以一定的方式吸收机构和个人的资金，以股权投资的方式，投向于那些不具备上市资格的、

新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资

格。一旦公司上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其

它风险企业。

9、风险投资基金的有哪些特点？

答：

（1）投资对象：主要是不具备上市资格的小型的、新兴的或未成立的高新技术企业。

（2）投资周期：一般是2-5年。

（3）投资回报率：平均为20％－40％。

（4）投资目的：是注入资金或技术，取得部分股权（而不是为了控股），促进受资公司的

发展，使资本增值、股票上涨而获利。

（5）获利方式：企业上市或转让股权。

（6）投入阶段：企业发展初期、扩充阶段。

10、风险投资基金的发行方法？

答：一种是私募的风险投资基金。通常由风险投资公司发起，出资1％左右，称为普通合伙

人（GP），承担无限责任，其余的99％吸收个人、企业或金融保险机构等机构投资人出资，

称为有限合伙人（LP），同股份有限公司股东一样，只承担有限责任。

另一种是向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金，目的是吸收社会公众关注和支

持高科技产业的风险投资，既满足他们高风险投资的渴望，又给予了高收益的回报。这类基

金，相当于产业投资基金，是封闭型的，上市时可以自由转让。

11、私募股权投资基金与阳光私募基金区别？

答：私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同

的基金。PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶

段和发展过程。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。

12、私募股权投资的高收益如何体现？

答：存在高风险的同时，私募股权投资会获得高收益：

（1）投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。选择的投资

对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计划。其中，大多

数的风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技术企业，这些企业一旦成

功，就会为投资者带来少则几倍，多则几百倍甚至上千倍的投资收益。

（2）由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，风险投资家对它们

投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。

（3）风险投资家具有丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够

迅速的取得成功。

（4）通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得的收益。

13、PE投资机构在进行项目投资的过程中主要步骤

答：PE/VC标准投资程序为：

（1）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机

构推荐。

（2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。

（3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家PE/VC公司每年大约评估100

个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。

（4）谈判、报价。

（5）交易组织。

（6）尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定

股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。

（7）达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。

基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董

事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金

通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。

（8）审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募

股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律

师建立联系。

（9）退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战

略性出售，也可回售给管理层。

14、PE基金实现盈利的方式有哪些？

答：PE基金投资企业后，通过企业股权升值后退出实现收益，退出方式主要有：IPO上市、

并购、管理层回购和股权转让。

国内目前主要退出渠道是IPO上市，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功

能会给投资带来优越的回报。并购主要是同行业内企业间的收购等行为，是产业链整合的过

程，是大规模资本投资后退出的常用渠道。管理层回购是收益最不理想的一种方式，仅相当

于以赚取一个高于同期储蓄的固定年化收益。

主要的IPO退出渠道有：

（1）主板市场：经过股权分置改革，主板市场解决了制度性障碍。

（2）中小企业板：自2004年6月由深交所推出以来，发展迅速。

（3）创业板：上市门槛低于目前的主板和中小板，可以为更多的企业提供上市融资的渠道。

（4）场外交易市场：随着建设多层次资本市场的逐步推进，使场外交易市场有望成为交易

最活跃的退出渠道。

15、谁在投资私募股权投资基金

答：

（1）政府引导基金，FOF（基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是

各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸

引大批资本跟进。

（2）国企、民企、上市公司的闲置资金。

（3）民间个人的闲置资金。

16、把私募证券基金和私募股权基金归于私募基金一类

答：私募股权基金（PE）和私募证券基金虽然都使用私募一词，但是二者的概念根本不同。

PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，并作为策略投资者的角积极

参与投资标的的经营与改造，最终通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。而

私募证券投资基金主要投资于二级证券市场，通过买卖证券赚取差价盈利。

17、有限合伙人与一般合伙人的特点是什么？

答：

1．通常一般合伙人须投资不少于基金总额的1%。（100万都是很少很少的底线了，那不是

三五万就能玩的）

2．属于授权资本制，而非实收资本制，资金不用一步到位，限内逐期缴纳应缴资本。

3．基金采用私募方式向境内外法人及大额个人投资者募集者为主。

4．管理费：2%一30%。

5．收益分红：20%一30%

6．有限合伙制基金有其寿命周期，一般7-10年，到期时要全部清盘，只在前3—5年有较

为活跃的投资活动，以后仅作已投项目的续投。

7．有限合伙人不参与基金的日常运作。

8．追求在基金生命周期（7年）的整体财务回报，不考虑短期的或某一年的回报，合伙企

业具有避免双重课税的优点。

9．仅限投资于未上市的新创企业。

10.属封闭式基金，只做一次性投资，项目退出回收的资金不再循环使用。

11.每个基金都有专业的方向，偏重投资于某一（些）行业，有利深入掌握该行业特性及建

立投资组合的联系。

12.一般合伙人的投资记录和信誉，对其日后的融资能力至关重要。

18、什么是首次募案结束和最后募集结束？

答：所谓首次募集结束是指如要募集一个5000万美元的基金，先募集至少一半后暂时停顿，

在以后的几年中再寻机会募集所余下的资金，因为把已经募集的一半资金投资出去也需要

几年时间。

19、机构投资者如何投资私募股权基金？

答：机构投资者包括银行、保险公司、证券公司和信托公司、养老基金和捐助基金等，他们

把一定比例的资金投入到基金管理机构所管理的不同规模和不同目标的各种私募股权基金

（通常是采用有限合伙制而不是公司形式），这些机构投资者可以自己由专人寻和选择合

适的基金管理公司来把资金投资到不同的基金上，或者委托机构外面的投资顾问去投资到不

同的私募股权基金，或者参与一个基金的基金而间接投资到不同的私募股权基金中，这一业

务称为基金投资，即机构投资者把资金投资到不同的私募股权基金的投资行为，而不是指私

募股权基金把资金投资到不同的企业，后者通常叫股权投资。

如果这家私募股权基金是由一家大企业发起成立的，它的投资通常与金融机构发起成立的私

募股权基金，有其独特的战略目的，这一基金的投资通常叫战略投资。这些战略投资基金与

作为资产管理品种的私募股权基金有所不同，许多跨国公司有战略投资基金，但同时也有资

产管理部门以及资产管理下面的私募股权基金，因为这些跨国公司的雇员数目很大，本身的

养老基金就有很多，需要做专业的资产管理，有专门的私募股权基金做直接投资，也可以投

资到其他基金管理公司募集的基金，越来越多的大公司开始尝试基金的基金来投资到更多的

基金和更多的企业，为他们收购中小企业在准备更多的目标。

20、什么是基金投资过程中的承诺和缴纳？为什么承诺的资金不是一次到位？

答：基金募集和基金投资是一件事情的两个方面，对于创业投资基金和私募股权投资基金管

理公司来说，他们必须不断募集新的一轮又一轮的基金，原有的封闭期为7—10年的基金必

须在到期后退回给原来的机构投资人即有限合伙人。而机构投资者也必须不断寻创业投资

基金和私募股权投资基金管理公司，把资金投资到这些管理公司所募集的新的基金。

机构投资者通常先承诺给基金管理公司某一个数目的资金，但不是一次性交给基金管理公司，

而是分几次给。而基金管理公司在实际操作中也不会取用（缴纳，兑现）所有已经承诺的资

金，通常是要的多，拿的少，拿得太多也有投资压力的问题，如果没有把全部资金投资出去，

最后的投资回报率就被稀释而降低了。因为相当一部分资金是没有投资回报的，最多放在银

行拿一个利息，这是基金管理公司所不愿意看到的，被稀释而降低的回报率将严重影响他们

下一次募集基金的成功与否。这种现象（没有把全部资金投资出去）也是机构投资者不愿意

看到的，因为他们希望每一份钱都有很好的回报率，他们也要向这些钱的最后所有者负责和

交代，回报率是制约这一产业链上每一个机构或环节的关键。

21、什么是基金募集顾问？他们是如何收费的？

答：基金募集顾问是代表和帮助基金管理公司向机构投资者募集新的基金。基金募集顾问通

常可以获得所募集基金额的1%一2%的佣金和其他费用，佣金的比例与所募集的基金额的大

小有关，也与基金募集顾问为基金管理公司所争取到的基金管理费比例有关，如果基金管理

费比例太低（通常是基金额的2. 5%），基金募集顾问所得到的佣金比例也会降低。通常佣

金比例是基金管理费比例的一半左右，但基金规模比较大的话，佣金比例会低一些。

22、《公司法》对“募集方式”的规定有什么局限？

答：私募股权投资公司通常只能以私募方式设立，但按照现行《公司法》，私募股权投资（基

金）公司却无法以私募方式设立。尽管《公司法》规定股份有限公司可以按“募集方式”设

立，但这里所谓“募集方式”特指“公开募集”，除“公开募集”外，股份有限公司就只能

按“发起方式”设立。对有限责任公司，则只能采取“出资方式”设立。就一般企业而言，

只能以“发起方式”、“出资方式”设立倒也不构成大的法律障碍。

因为，一般企业通常可以先由少数几个创业者以共同出资方式或共同发起方式设立后再逐步

增资扩股。然而，对私募股权投资（基金）公司而言，在设立伊始通常就需要一定的资本规

模，而仅仅靠少数几个投资者以共同出资方式或以共同发起方式设立较难形成规模，所以，

还需要有更多的并不参与具体设立事宜的投资者的投资。但由于这两类不同投资者在公司设

立过程中所实际拥有的权力并不完全相同（具体参与设立事宜的投资者拥有更多支配权，不

参与设立事宜的投资者的权利则较易受到侵害），因此，如果不通过相应的制度安排（如参

与设立事宜的投资者应受到必要的监督并履行更多义务）来均衡这种权利上的不平等，就很

难吸引更多投资者的参与。

现行《公司法》正是由于对出资方式和发起方式的规定过于笼统，才导致难以吸引民间资本

加盟。目前，已经设立的各类私募股权投资（基金）公司主要仅限于少数几家企业尤其是国

有企业共同出资，原因就是因为《公司法》的局限性。

23、什么是合格投资者？

答：为了切实避免并不具有风险鉴别能力和承受能力的公众投资者卷入各类私募活动中，有

关私募活动的法律通常是从以下两个方面加以规定：一是规定私募只能针对“合格投资者”；

二是投资者不能超过一定人数（比如100人）。

其中，关于“合格投资者”的规定通常又是依据不同的国情而采用不同的标准。在财产制度

比较健全的国家，通常以个人或机构的已有资产和目前每年可以获得的收入来界定；在财产

制度不够健全的国家，则通常以投资者一次性以自己的名义购买相当规模的私募证券（比如

100万元）来界定。

24、为什么私募股权基金的投资范围比创业投资更广？

答：像商业服务、金融服务、传媒、自然资源和能源、工业、地产等行业都是创业投资基金

比较少投资的，但对于私募股权基金，它们则是重要的投资对象。其实，外资私募股权基金

对中国的投资是从传统产业开始的，如家用电器、日用品等。只是20世纪90年代末全球的

网络热开始，大量私募股权基金投资科技创业企业，呈现创业投资的特。

而中国这个时候正好比较全面接触了国外的创业投资，又把创业投资的认识局限于发展高科

技，所以对私募股权基金认识不够全面，不知道创业投资只是私募股权基金的一种，只是私

募股权基金产业链的一个环节，私募股权基金的投资范围和投资手段比创业投资要丰富得多，

私募股权基金更多的是与金融业的资产管理有关，是国外金融业的一个组成部分，不属于科

技部“管辖”。

25、为什么中国创投行业到了重新洗牌的时候？

答：以风险投资或创业投资为主要形式的中国的私募股权投资业发生了很大的变化。大量国

内外资本进入这一行业，投资业务的竞争加剧，好的投资项目不够；而风险投资公司和风险

投资管理公司的人员素质不高，投资理念和管理机制存在一定问题，对各个行业或技术的发

展变化把握不住，对所投企业的帮助、推动不力；同时风险投资的退出渠道有限，投资套现

困难，需要开辟新的融资渠道和募集新的基金。

另外，公司制的投资机构纷纷建立风险投资管理公司或创业投资管理公司；原有的一批创业

投资管理公司面临着募集基金的能力不足的问题；第一代的创投从业人员也因为所在创投公

司的体制问题和业绩问题而纷纷寻新的发展机会；从企业出来的高级经理人和成功上市或

卖掉企业的企业家、创业团队也有兴趣进入创投业，尤其是创业板推出后或者主板和香港

GEM上有更多的民营企业上市后，会产生更多的由企业家转化的创业投资家；同时富裕的

专业人士和证券业的高资产人士也部分进入创投业。

创投业将不再局限于投资科技企业，在中国特有的经济发展水平和市场环境下，传统产业和

服务业的需求空间更大，创投业在中国将以产业投资、私募股权投融资的面貌渗透到各个产

业，各个产业的大型企业将扩展成为金融企业集团或控股公司式的财团，私募股权投融资可

以成为比股市更重要的资本市场。

26、什么是私募股权基金投资的退出机制？

答：私募股权基金投资的外部退出机制就是上市、收购、回购等向其他投资人转让股权的各

种渠道。而从私募股权基金投资的阶段看，后一阶段的基金的投资通常也是前一阶段的投资

基金的退出渠道之一，私募股权基金在所投资的企业的股份不仅可以卖给其他大企业或战略

投资人，或者由管理层回购，也可以卖给后期的私募股权基金。

前期的私募股权基金投资企业后，并不一定要等到企业上市后才退出，而可以把所持有的一

部分股份卖给作后期投资的基金，保留一部分到上市后才套现，这样前期的私募股权基金可

以先把本钱和一部分利润先收回来，这对这一基金的出资者即有限合伙人（机构投资者）也

是一个利益上的保证。从企业的角度看，引进作后期投资的基金，作为股东可以利用后期投

资基金在企业成熟期的专业经验，避免前期的私募股权基金在企业的成熟期的经验不足而无

法提供增值服务或提供了错误建议的风险。

27、目前国内私募股权募集对象主要有哪些？

答：

1．政府单位：各地省市政府及高新区都有财政拨款，直接经营创业投资业务或投资到创投

基金，但皆肩负政策目的，限制投资地点，或参与管理公司的股权、经营或决策。

2．在中国的跨国公司：部分跨国公司因有较高的人民币积累或看重中国的未来潜力，有兴

趣以人民币或美元投资于创业投资基金，来寻跨国公司所需要的新的技术、项目、人才和

市场，最后由跨国公司来收购那些创业投资基金所投资并扶植起来的中小企业，减少了跨国

公司直接寻项目和直接投资的风险或成本，一举多得。即使跨国公司最后没有收购那些中

小企业，这些中小企业也推动了跨国公司所主导的产业的产业链的发展，间接地为跨国公司

创造了价值。

3．基金投资者：有极少数机构投资者，愿将外币汇成人民币投入到境内的基金，把中

国基金投资市场作为它们的投资组合的一部分，或看好中国经济的长期发展在中国最长期的

基金投资。

28、为什么中国到了私募股权基金产业大发展时代？

答：中国在创业投资基金方面已经有一定基础和规模，但在投资其他阶段和其他投资模式的

专业性私募股权基金还不够成熟，需要通过与国外这一行业产业链上的不同的合作伙伴的广

泛合作而共同发展，丰富不同基金的类型和功能，建构这一产业的产业链。中国的机构投资

者如银行、保险公司、养老金、企业多余资金、信托公司、富裕家庭或私人的资金应该建立

有效的渠道流到优秀的私募股权基金管理公司，推动完善私募股权投资业的产业链，扩大这

一行业的资金规模，提升行业竞争力。

民营企业在私募股权投资融资市场应该能够领先一步发展，充分发挥民营企业在产权结构、

公司治理、经营业绩的优势，来发展私募股权投资融资市场。中国发展私募投融资产业的客

观必然性表现在私募投融资产业是全球金融产业发展的大趋势，也是中国发展高新技术产业

的内在要求和实现“国退民进”产权多元化的有效手段，更是重新打造中国金融产业核心竞

争力的战略途径和选择。

同时，中国已经有不同类型的资金供应者如民间资本、外国资本、创业资本、银行、保险机

构和不同类型的资金管理者如证券基金管理公司、创投管理公司和较成熟的基金管理人体，

可以构成一个完整的私募股权投资融资产业链。

29、为什么现行法律体系滞后于私募股权投资发展？

答：尽管我国已经制定有与私募股权基金投资相关的《公司法》、《合伙企业法》、《证券

法》、《商业银行法》、《保险法》等法律，但由于在制定这些法律时没有考虑到私募股权

投资的特点，导致现行法律体系并不适应私募股权投资业发展的要求，不仅较难为私募股权

投资提供特别法律保护，反而在若干方面构成法律障碍。