法条串讲--公司法串讲新（建议下载保留）

法条串讲--公司法串讲新（建议下载保留）

考点⼀览表

(建议下载保留)

企业法串讲补充讲义 (2)

鄢梦萱 (2)

串讲点1：章程、合伙协议（★） (2)

[章程] (2)

[合伙协议] (3)

[试题汇总] (3)

串讲点2：企业设⽴出资（★） (4)

（⼀）公司设⽴出资 (4)

（⼆）合伙企业设⽴出资 (5)

（三）中外合资经营企业设⽴时出资 (6)

（四）外商独资企业 (6)

（五）中外合作企业出资（略） (7)

(六)股东出资瑕疵的责任 (7)

[试题汇总] (7)

串讲点3：募集设⽴的程序和股本抽回 (8)

[试题汇总] (9)

串讲点4：三资企业法的考点 (9)

[试题汇总] (9)

串讲点5：股权、股份、财产份额的转让（★） (11)

[试题汇总] (13)

重要考点6：决议⽆效和撤销（★）（★） (14)

重要考点7：公司对外投资 (16)

重要考点8：公司对外担保 (16)

串讲点9：股东权 (16)

[试题汇总] (18)

重要考点10：董事、监事、⾼管的任职资格 (19)

重要考点11、股票和债券的发⾏和上市（★） (19)

[试题汇总] (22)

串讲点12、企业清算⾏为（★） (23)

[试题汇总] (25)

串讲点13:企业债权和债务的清偿（★）（★） (26)

[试题汇总] (26)

[特殊普通合伙企业债务的承担] (27)

串讲点14：和善意第三⼈的关系 (28)

串讲点15：⼊伙和退伙（★）（★） (28)

[⼊伙程序] (28)

[退伙事由] (29)

[死亡退伙⼈的继承] (29)

[有限合伙企业] (29)

其他考点 (29)

[合并、分⽴] (29)

[公积⾦] (30)

[公司名称] (30)

企业法串讲补充讲义

鄢梦萱

串讲点1：章程、合伙协议（★）

[章程]

1、章程效⼒。设⽴公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员具有约束⼒。”（《公司

法》第11条）；

2、公司应当将公司章程置备于本公司，股东有查阅权。（34、98）；

3、公司法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表⼈变更，应当办理

变更登记(第13条)；

4、章程优先原则。（有限责任公司）股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表决权；但是，公司章程另有规定的除外(第43

条)；

5、章程优先原则。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其

规定(第72条)；

6、章程优先原则。（股份有限公司）公司章程可以对公司董事、监事、⾼级管理⼈员转让其所持有的本公司股份作出其他限

制性规定。（第142条）；

7、章程订⽴。由发起⼈或者设⽴时股东共同订⽴。

8、章程⽣效。章程经全体股东或者发起⼈同意并在章程上签名盖章，或募集设⽴时，经创⽴⼤会出席会议的认股⼈所持表决

权过半数通过，公司章程⽣效。（公司法第91条）

9、章程的修改。修改权归属股东（⼤）会，董事会可以提出修改提议。（（公司法第38条第10项）

10、章程条款。章程条款不得违背法律、法规的规定，否则章程条款⽆效。如：章程下列规定均⽆效：（1）违背有限责任原

则的条款。如公司所有亏损由股东张三承担；（2）违背法定分配顺序原则的条款。如：公司在缴纳所得税后将公司利润分配

给公司股东；（3）违背财产⾃由转让原则。如：（有限责任公司）股东有⽣之年不得转让所持有的股权；（4）违背监事报

酬法定原则。如：除⾮可以证明对公司有利，监事履⾏职务的报酬应⾃⾏承担；（5）股东不得提出解散公司的决议；

[合伙协议]

1、合伙协议的条款。合伙企业必须要有书⾯合伙协议；（第4条）

2、普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙⼈或者由部分合伙⼈承担全部亏损。（第33条）；

3、有限合伙企业，合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙⼈；但是，合伙协议另有约定的除外。（第69条）

4、普通合伙企业中，新合伙⼈对⼊伙前合伙企业的债务承担⽆限连带责任。普通合伙⼈“对⼊伙前合伙企业的债务承担⽆限连

带责任”是法律的强制性规定，不允许合伙协议加以变更。（第44条）

5、新合伙⼈⼊伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙⼈⼀致同意，依法订⽴书⾯⼊伙协议。（第43条）

[试题汇总]

1.甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制

售成⾐”⼀项，但尚未向⼯商⾏政部门办理变更登记⼿续。董事长刘某未经授权与⼄纺织⼚签订⼀项定购布料的合同，并代表

公司签发以某银⾏为付款⼈、⼄为收款⼈的汇票⼀张给⼄，作为定⾦。⼄因⽋丙货款，将该票据背书转让给丙，丙⼜背书转让

给丁。票据到期后，丁涂销了⼄的背书。对甲公司变更公司章程的⾏为，下列判断中正确的是：（2003/89题）①

A.因其是董事会作出的决议，故不能发⽣变更效⼒

B.董事会可以对此作出决议，但其未向⼯商机关办理变更登记⽽不发⽣变

更效⼒

C.应由股东会作出决议，⾃决议⽣效时发⽣变更效⼒

D.应由董事会作出决议，并⾃办理变更登记时发⽣变更效⼒

2.对上题中，甲公司与⼄纺织⼚之间的购货合同，下列判断中正确的是：

（2003/90题）②

A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记⼿续，故⽆效

B.因董事长刘某未经授权，故⽆效

C.尽管甲公司的⾏为违反了登记管理⽅⾯的规定，但购货合同有效

D.购货合同如获得甲公司的追认即有效

3.新奇公司召开创⽴⼤会时通过了公司章程，但参会股东仅代表新奇公司股

份总额的60％，公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照后，该章程效⼒如何？(2004/91题)③

A.对新奇公司产⽣效⼒

B.只对召开公司创⽴⼤会时的股东有约束⼒

①【答案】A、C

②【答案】C

C.新奇公司的董事、经理和监事必须遵守

D.对新奇公司的债权⼈也有⼀定的约束⼒

4.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以

公司名义签订⾮经营性合同。⼀⽇，董事长任某见王某开⼀辆新款宝马车，遂决定以⾃⼰乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办

理了车辆过户⼿续。对任某的换车⾏为，下列哪⼀种说法是正确的？（2005/25）①

A.违反公司章程处置公司资产，其⾏为⽆效

B.违反公司章程从事⾮经营性交易，其⾏为⽆效

C.并未违反公司章程，其⾏为有效

D.⽆论是否违反公司章程，只要王某⽆恶意，该⾏为就有效

5.汪某与李某拟设⽴⼀注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资

60%，李某出资40%。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的？

（2006/32）②

A.公司不设董事会，公司的法⼈代表由公司经理担任

B.公司不设监事会，公司的执⾏监事由股东汪某担任

C.公司利润在弥补上⼀年度亏损并提取公积⾦后，由股东平均分配

D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司

串讲点2：企业设⽴出资（★）

（⼀）公司设⽴出资

（《公司法》第26-28、31、84、94条，《公司登记管理条例》第14条）；

1、有限责任公司注册资本的最低限额为⼈民币3万元。

2、商业银⾏。设⽴全国性商业银⾏的注册资本最低限额为10亿元⼈民币；设⽴城市商业银⾏的注册资本最低限额为1亿元⼈

民币；设⽴农村商业银⾏的注册资本最低限额为5000万元⼈民币；注册资本应当是实缴资本。《商业银⾏法》第13条。

3、证券公司。注册资本为实缴资本。

（1）5000万元:从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

（2）

①【答案】D

4、⽂物拍卖的拍卖企业

（1）有1000万元⼈民币以上的注册资本；

（2）有具有⽂物拍卖专业知识的拍卖师和其他⼯作⼈员。

5、⼀⼈公司的最低注册资本限额为10万元。（O.59）

6、股份有限公司的法定资本最低限额为500万元法律、⾏政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较⾼规定的，从其规

定。（O.81）。

7、有限责任公司中，对⾸次出资额的限制：既不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本的最低限额（3万

元）。（第26条）股份公司发起设⽴时，全体发起⼈的⾸次出资额不得低于注册资本的20％。（第81条）

8、全体股东的货币出资⾦额不得低于有限责任公司注册资本的30％，也即，⾮货币出资不得⾼于70％。（第27条）

9、以募集设⽴⽅式设⽴的，发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的35％。（第85条）

10、出资形式。股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财

产作价出资；但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。”但是，“股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特

许经营权或者设定担保的财产作价出资。”（公司法第27条，登记管理条例第14条）

11、货币出资，⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户（不问资⾦来源）；

(第27、28、29条)

12、⾮货币财产出资，评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价；依法办理财产权的转移⼿续。（需要是合法的财产或

者财产权利）

（⼆）合伙企业设⽴出资

（《合伙企业法》第16、49、64条）；

1、合伙⼈可以是⾃然⼈、法⼈和其他组织。（合伙企业法第2条）

2、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙⼈。（合伙企业法第3条）

3、合伙⼈可以⽤⾃⼰的合法财产及财产权利出资。合伙⼈可以⽤财产使⽤权出资，此点与公司股东出资不同。如：商誉、劳

务、某⼈的管理技术、烹调⼿艺等。但是合伙企业法第64条规定，有限合伙⼈不得以劳务出资。（第16、64条）

4、出资程序。合伙⼈以实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙⼈协商确

定，也可以由全体合伙⼈委托法定评估机构评估。合伙⼈以劳务出资的，其评估办法由全体合伙⼈协商确定，并在合伙协议中

载明。（第16条）

5、出资违约

（1）合伙⼈应当按照合伙协议约定的出资⽅式、数额和缴付期限，履⾏出资义务。（第17条）

（2）有限合伙⼈应当按照合伙协议的约定按期⾜额缴纳出资；未按期⾜额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙⼈承担

违约责任。（第65条）可以推断出题者的意图：“未履⾏出资义务”被除名，是指⼀分钱都没有交时被除名，否则，由该合伙⼈

承担违约责任。

（三）中外合资经营企业设⽴时出资

（《实施条例》第16、18-20、24-28条）

1、外国合营者以⼯业产权或者专有技术出资，要符合：

（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提⾼⽣产效率的；能显著节约原材料、燃料、动⼒的。

（2）以所有权出资；

（3）应当报审批机构批准；

2、外国合营者作为投资的技术和设备，要符合：

（1）必须是适合我国需要的先进技术和设备；（法条第5条）

（2）作价不得⾼于国际市场的价格；（实施条例第24条）

（3）应当报审批机构批准。（实施条例第27条）；

（四）外商独资企业

（实施细则第25-30条）

1、外国投资者可以⽤可⾃由兑换的外币出资；

2、经审批机关批准，外国投资者也可以⽤其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的⼈民币利润出资。

3、⽤机器设备作价出资。需要满⾜：

（1）该机器设备应当是外资企业⽣产所必需的设备；

（2）该机器设备的作价不得⾼于同类机器设备当时的国际市场正常价格（实施细则第26条）。

4、⽤⼯业产权、专有技术出资。此时，需要满⾜：

（1）该⼯业产权、专有技术应当为外国投资者所有；

（2）该⼯业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相⼀致，其作价⾦额不得超过外资企业注册资本的20％（实

施细则27条）。

5、外国投资者可以分期缴付出资，但最后⼀期出资应当在营业执照签发之⽇起3年内缴清。

6、其中第⼀期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之⽇起90天内缴清。

（五）中外合作企业出资（略）

对出资法律⽆强制性规定。

(六)股东出资瑕疵的责任

1、股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公

司在银⾏开设的账户；以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向

公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。（第28条）

2、有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资

的股东补⾜其差额；公司设⽴时的其他股东承担连带责任。（提⽰：这个连带责任是股东对公司的！）（第31条）

[试题汇总]

6.⾦华有限公司与宏奇批发商城等5家发起⼈商定，共同投资组建⼀家以

健⾝、娱乐为主营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采⽤发起设⽴的⽅式组建该公司，这些发起⼈⾄少要认缴多少出资

作为注册资本？

（2004/32/看题⽬的设问⽅式）①

A.10万元

B.350万元

C.50万元

D.500万元

7.刘、关、张约定各出资40万元设⽴甲有限公司，因刘只有20万元，遂

与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设⽴时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权⼈发现甲公司注册

资本不实。甲公司⽋缴的20万元出资应如何补交？（2005/23？）②

A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

①【答案】D

8.甲、⼄⼆公司与刘某、谢某欲共同设⽴⼀注册资本为200万元的有限责

任公司，他们在拟订公司章程时约定各⾃以如下⽅式出资。下列哪些出资是不合法的？（2006/68）①

A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

B.⼄公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

C.刘某以保险⾦额为20万元的保险单出资

D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

9.甲、⼄、丙三⼈为成⽴服装加⼯合伙企业（普通合伙企业）草拟了⼀份

合伙协议。该协议下列约定中不符合《合伙企业法》的有？②

A.甲仅提供劳务，但其作价达到整个出资的35％

B.⼄⽤房屋使⽤权出资，由合伙⼈协商定价10万元

C.委托丙执⾏合伙企业事务，甲和⼄不得⼲涉丙的经营⾏为

D.企业亏损时，由丙承担全部亏损

串讲点3：募集设⽴的程序和股本抽回

1、发起⼈认购股份。募集设⽴中，发起⼈认购的股份不得少于公司应发⾏股份总数的35％。

2、募集设⽴中，向外公开募股，需要向国务院证监机构申请批准募股；

3、公告招股说明书，制作认股书。

4、和证券公司签订承销协议；和银⾏签订代收股款协议。（《公司法》第8

5、8

6、88条）

5、召开创⽴⼤会 (第90、91条)

（1）召开时间：发起⼈应当⾃股款缴⾜之⽇起30⽇内主持召开公司创⽴⼤会。（2）程序：通知或公告。发起⼈应当在创⽴

⼤会召开15⽇前将会议⽇期通知各认股⼈或者予以公告。

（5）创⽴⼤会职权包括：通过公司章程；选举组织机构；审核筹备⼯作；发⽣不可抗⼒或者经营条件发⽣重⼤变化直接影响

公司设⽴的，可以作出不设⽴公司的决议。

6、设⽴登记的主体（第30、84条）

（1）有限责任公司的设⽴登记主体为：全体股东指定的代表。或者，共同委托的代理⼈。

（2）股份有限公司的设⽴登记主体为董事会。

7、股本抽回的4种情况（第90条第2款/第92条/95条）

（1）发⾏的股份超过招股说明书规定的截⽌期限尚未募⾜的；

（2）未按期召开创⽴⼤会。即“发⾏股份的股款缴⾜后，发起⼈在30⽇内未召开创⽴⼤会的”。

（3）创⽴⼤会决议不设⽴公司；

①【答案】A、B、C、D

【答案】C、D

（4）公司不能成⽴。

[试题汇总]

10.甲、⼄⼆公司拟募集设⽴⼀股份有限公司。他们在获准向社会募股后实

施的下列哪些⾏为是违法的？（2006/71）①

A.其认股书上记载：认股⼈⼀旦认购股份就不得撤回

B.与某银⾏签订承销股份和代收股款协议，由该银⾏代售股份和代收股款

C.在招股说明书上告知：公司章程由认股⼈在创⽴⼤会上共同制订

D.在招股说明书上告知：股款募⾜后将在60⽇内召开创⽴⼤会

11.李某花1.5万元购买了某股份公司发⾏的股票2000股，但该公司股票

尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起⼈退股？（2004/69）②

A.发起⼈未按期召开创⽴⼤会

B.公司股东⼤会同意

C.公司董事会同意

D.公司未按期募⾜股份

串讲点4：三资企业法的考点

（⼀）三资企业法的考点

仲裁可⾃愿，诉讼当专属；

保险在境内，领导分开当；

资本⽤美元，“⼀般”是考点；

转让要批准，出资需牢记；

“作价”要公平，担保⾃⼰管。

《外资企业法》第5、8、15-17条；《实施细则》第18、21、25-27、30、60条；《合资经营企业法》第4—6、10、15条；

《实施条例》第18—20、24—26、33条；

《合作经营企业法》第12、21、25条；

[试题汇总]

12.某外国公司在向我国政府申请设⽴外资企业时，存在以下情况，请问其

中哪⼀项违反了我国法律的规定？（2003/20）③

A.该外资企业由申请⼈独家出资设⽴

①【答案】A、B、C、D

②【答案】A、D

B.申请⼈要求将该外资企业登记为有限责任公司

C.申请⼈声明该外资企业将采⽤先进技术和设备，但其产品仅有40％出

⼝

D.申请⼈声明该外资企业的各项保险将向中国的保险公司投保

13.中国某企业与新加坡某公司拟在中国组建⼀家中外合作经营企业，双⽅

草签了合同。合同中约定的下列事项中，哪些是我国法律所允许的？

(2003/57)①

A.合作企业注册资本100万美元，其中外⽅占22％，中⽅占78％

B.外⽅出资中包括⼀套价值10万美元的设备，于合作企业取得营业执照

后3个⽉运抵企业所在地

C.中⽅出资中的30万美元为现⾦，由中⽅向银⾏借贷，合作企业以设备

提供担保

D.合作企业头5年的利润分配，中外双⽅各按50％的⽐例进⾏分配

14.中国甲公司与⽇本⼄公司拟共同设⽴⼀中外合资经营企业。在拟订的下

列合同条款中，哪⼀条是违法的？ (2004/28)②

A.合营企业的注册资本⽤美元表⽰

B.中⽅⽤以出资的⼟地使⽤权，其作价在合营期间不得调整

C.合营企业编制的财务与会计报告以美元为计算和表⽰单位

D.合营企业注册资本的增加或减少的决议须经董事会⼀致通过

15.甲公司（中⽅）与某国⼄公司（外⽅）拟在深圳共同设⽴⼀中外合作经

营企业，某律师受聘为双⽅起草⼀份《合作经营合同》。该律师起草的下列哪⼀合同条款违反了我国法律规定？(2005/28)③

A.任何⼀⽅未经对⽅同意，都不得转让合作合同的部分或全部权利、义务

B.合作企业的董事长和副董事长由中⽅担任，总经理和副总经理由外⽅担

任

C.合作企业的财务会计账簿只能设在中国境内

D.合作企业的利润先由外⽅收回投资本息，在合作期满时企业固定资产归

中⽅所有

16.下列关于中外合资经营⾏为的哪⼀表述是错误的？（2006/30）④

A.合营各⽅发⽣纠纷可按约定在仲裁机构申请仲裁

B.合营企业所需原材料、燃料可在购买

C.合营企业不允许向银⾏直接筹措资⾦

D.合营企业应向中国境内的保险公司投保

①【答案】A、B、D

②【答案】C

③【答案】B

④【答案】C。《中外合资经营企业法》第15条第1款：“合营各⽅发⽣纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进⾏调

解或仲裁，也可由合营各⽅协议在其它仲裁机构仲裁。”故A正确。第10条第1款：“合营企业在批准的经营范围内所需的原材

料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。”故B项表述正确。第9条第3、4款规定：“合

营企业在其经营活动中，可直接向外国银⾏筹措资⾦。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。”故C项表述错

误，D项表述正确，故本

串讲点5：股权、股份、财产份额的转让（★）

（⼀）有限责任公司股权转让（《公司法》第72—76条）；

（⼆）中外合资经营企业股权转让（《中外合资经营企业法实施条例》第20条；（三）合伙企业财产份额转（《合伙企业

法》第22、24、25、73条）

（四）股份转让之法条汇总

[试题汇总]

17.“君太”仓储公司是⼀中美合资经营企业。在经营过程中，中⽅投资

⼈拟转让股权，则下列意见符合我国法律规定的是：①

A.如果中⽅转让部分股权的，⽆需报审批机构批准

B.中⽅向第三⼈转让股权时，须征得美国公司的同意

C.中⽅向第三⼈转让股权时，美国公司享有优先购买权

D.中⽅向第三者转让股权的条件，不得⽐向美国公司转让的条件优惠

18.下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？（2003/卷3/63）

②

A.发起⼈持有的本公司的股份，⾃公司成⽴之⽇起5年内不得转让

B.通常情形下，公司不得收购本公司的股票

C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的

19.东⽅股份有限公司经批准公开发⾏股票并已上市，依据我国《公司法》

的规定，该公司在下列哪些情况下⽅可回购本公司的股票？（2004/68）③

A.平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势

B.减少本公司注册资本

C.与持有本公司股票的其他公司合并

D.⽤于奖励本公司优秀员⼯和推⾏职⼯持股计划

20.碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设⽴⼀家以⾼新技术产业为主的

新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中，发起⼈碧海公司拟认购新奇公司股份1亿元以成为第⼀⼤股东。

碧海公司减持新奇公司法⼈股后，将所获资⾦⽤于购买了600万股新奇公司的社会公众股，3个⽉后，碧海公司将该600万股社

会公众股卖出，获利1800万元。对碧海公司的这

①【答案】B、C、D。《中外合资经营企业法实施条例》第20条。合营⼀⽅如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营

他⽅同意，并经审批机关批准。合营⼀⽅转让其全部或部分出资额时，合营他⽅有优先购买权。合营⼀⽅转让其全部或部分出

资额时，不得⽐向合营他⽅转让的条件优惠。

②【答案】B、D

⼀买卖⾏为应如何处理？（2004/93）①

A.碧海公司违法操作，1800万元收益应收缴国库

B.碧海公司违规操作，应处以违法所得1倍以上5倍以下的

C.碧海公司有权⾃由买卖新奇公司股票，故1800万元收益应归碧海公司

所有

D.碧海公司可以买卖新奇公司股票，但所获1800万元收益应归新奇公司

所有

21.甲上市公司在成⽴6个⽉时召开股东⼤会，该次股东⼤会通过的下列决议

中哪项符合法律规定？（2006/26）

A.公司董事、监事、⾼级管理⼈员持有的本公司股份可以随时转让

B.公司发起⼈持有的本公司股份⾃即⽇起可以对外转让

C.公司收回本公司已发⾏股份的4%⽤于未来1年内奖励本公司职⼯

D.决定与⼄公司联合开发房地产，并要求⼄公司以其持有的甲公司股份作

为履⾏合同的质押担保

②

22.2000年3⽉，甲、⼄、丙开办⼀合伙企业，同年6⽉甲与丁结婚。2005

年8⽉，双⽅协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。

下列哪些说法不正确？(2005/63)③

A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产

B.如⼄、丙同意，丁依法取得合伙⼈的地位

C.如⼄、丙不同意丁⼊伙，必须购买该财产份额

D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额

23.甲、⼄、丙、丁设⽴⼀合伙企业，⼄是合伙事务的执⾏⼈。企业存续期

间，甲转让部分合伙份额给丁⽤于偿债并告知了⼄、丙。后甲经⼄同意⼜将部分份额送给其情⼈杨某。甲妻知情后与甲发⽣冲

突，失⼿杀死甲⽽被判刑。甲死后，其妻和16岁的⼉⼦要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙⼈同意甲妻和甲⼦的请求。

下列哪些表述是正确的？（2006/70）④

A.丁受让甲的合伙份额为有效

B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额

C.甲妻可以取得合伙⼈资格

D.甲⼦可以取得合伙⼈资格

重要考点6：决议⽆效和撤销（★）（★）

（《公司法》第16、22、41—44、102—104条）

（《公司法》第16、44、45、46、51、52、67-71、104、109、111、122、125、143、149条）

①【答案】D

②【答案】C

③【答案】C、D

24.甲公司出资70%，⼄公司出资30%共同设⽴有限责任公司丙（注册资本

2000万元），双⽅的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三⼈，第⼀任董事长由⼄公司推荐、财务总监由甲公司推荐；

股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效⼒。若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下

列何种⾏为符合法律规定？请回答94－96题。（2006/94）①

A.选举⼄公司董事长帅某为丙公司董事长

B.任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监

C.任命帅某为公司总经理

D.决定斥资500万元参股某⼴告公司

25.（接上题）甲公司出资70%，⼄公司出资30%共同设⽴有限责任公司丙

（注册资本2000万元），双⽅的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三⼈，第⼀任董事长由⼄公司推荐、财务总监由甲

公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效⼒。丙公司成⽴后签订了收购⼄公司资产的合同并已⽀付部分

价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某⽇提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规

定？请回答94－96题。（2006/95）②

A.收购⼄公司资产的未付价款暂停⽀付

B.同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事

C.任命秦某担任丙公司总经理

D.解除帅某的公司总经理职务

26.（接上题）甲公司出资70%，⼄公司出资30%共同设⽴有限责任公司丙

（注册资本2000万元），双⽅的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三⼈，第⼀任董事长由⼄公司推荐、财务总监由甲

公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效⼒。为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义

提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了⼄公司，⼄公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另⼀董事决定由秦某主持会

议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效⼒的何种说法是正确的？请回答94－96

题。（2006/96）③

A.该股东会提议程序违法，故决议⽆效

B.该股东会召集和主持程序违法，故决议⽆效

C.该股东会⽆⼄公司参加，故决议⽆效

D.该股东会程序合法，且⼄公司是⾃动弃权，故决议有效

①【答案】A、C、D（原答案A、C有误）

②【答案】B

重要考点7：公司对外投资

(《公司法》第15、16条，《合伙企业法》第2、3条)

27.某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。

现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？

（2003/51）

A.投资300万元，与⼄公司组成合伙企业

B.向丙电脑有限责任公司投资350万元

C.发⾏100万元公司债券

D.减少注册资本50万元

【答案】C

28.甲公司注册资⾦为120万元，主营建材，⼄⼚为⽣产瓷砖的合伙企业。

甲公司为稳定货源，决定投资30万元⼊伙⼄⼚。对此项投资的效⼒，下列表述哪⼀项是正确的？（2003/31/看考点）①

A.须经甲公司股东会全体通过⽅为有效

B.须经甲公司董事会全体通过⽅为有效

C.须经⼄⼚全体合伙⼈同意⽅为有效

D.⽆效

重要考点8：公司对外担保

（《公司法》第16条，《担保法司法解释》第7条；见案例分析讲义）

串讲点9：股东权

（⼆）股东诉权的内容汇总（★）（★）

《公司法》规定下列情况下，股东的利益受到损害时，股东享有诉权。

1、请求⼈民法院撤销股东会或董事会决议。（第22条）

2、有限责任公司股东查阅、复制请求被公司拒绝时，可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。（第34条）

3、有限责任公司股东请求公司收购股权，不能达成协议时，可以向⼈民法院提起诉讼。（第75条）

4、董事、⾼级管理⼈员违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向⼈民法院提起诉讼。（第

153条）

5、股东请求法院司法解散公司时。即第183条规定：“公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。”（第183条）

6、股东代表诉讼。此时，股东为原告，侵权⼈为被告。（第152条）

7、《证券法》第47条：“上市公司董事、监事、⾼级管理⼈员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的

股票在买⼊后六个⽉内卖出，或者在卖出后六个⽉内⼜买⼊，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购⼊售后剩余股票⽽持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个⽉时间限制。

公司董事会不按照前款规定执⾏的，股东有权要求董事会在三⼗⽇内执⾏。公司董事会未在上述期限内执⾏的，股东有权为了

公司的利益以⾃⼰的名义直接向⼈民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第⼀款的规定执⾏的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

8、《合伙企业法》第68条：“有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。……（六）在有限合伙企业中的利益

受到侵害时，向有责任的合伙⼈主张权利或者提起诉讼；（七）执⾏事务合伙⼈怠于⾏使权利时，督促其⾏使权利或者为了本

企业的利益以⾃⼰的名义提起诉讼；”

[试题汇总]

29.杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设⽴董事会和监事会。

杨某发现公司执⾏董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书⾯向公司监事姜某反映。姜

某出于私情未予过问。

杨某应当如何保护公司和⾃⼰的合法利益？（2006/25/看题⽬的问法）①

A.提请召开临时股东会，解除何某的执⾏董事职务

B.请求公司以合理的价格收回⾃⼰的股份

C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

D.以⾃⼰的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

30.甲公司董事会作出⼀项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通

过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼？

（2006/43）②

A.以股东会名义起诉公司

B.以公司名义起诉董事会

C.以股东名义起诉董事会

D.以股东名义起诉公司

①【答案】D

31.⾦某是甲公司的⼩股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5

⼈的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。⾦某为此⼗分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在⾦某讲述

的下列事项中，⾦某可以就哪些事项以股东⾝份对公司提起诉讼？（2006/69）①

A.股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账薄

B.董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董

事

C.董事会不顾⾦某反对制订了甲公司与另⼀公司合并的⽅案

D.股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若⽆法证明公司经营违法

的，其调查费⽤⾃⾏承担

重要考点10：董事、监事、⾼管的任职资格

（《公司法》第147条、《证券法》第47、131—133条）

32.根据既往履历，什么⼈不具备在公司中担任董事长的资格？（2000/94）

②

A.⼄原系国家机关⼲部，现已下岗分流

B.丙原为某⼚⼚长兼党委书记，两年前因对该⼚破产负有个⼈责任被免

职，现赋闲在家

C.丁为商业博⼠，但因⽗亲住院医疗负债15万元

D.戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放

33.甲证券公司董事会提交的董事候选名单中，符合法律规定的任职资格条

件的是：③

A.甲，3年前因违规操作被解除所任职的⼄证券公司经理的职务

B.⼄，因公出国逾期不归6年前被财政部开除公职

C.丙，为甲证券公司控股公司的董事

D.丁，某⼤学在职⽼师

重要考点11、股票和债券的发⾏和上市（★）

（《证券法》第13--18、28、32--35条；第50、55、57、60条；

《公司法》第127—130条）

（⼀）发⾏条件

①【答案】A、D

②【答案】B、D