中国证券投资基金业协会发布《私募基金备案案例公示》

中国证券投资基⾦业协会发布《私募基⾦备案案例公⽰》

为进⼀步提升私募投资基⾦备案效率及透明度，引导私募基⾦管理⼈合规运营，中国证券投资基⾦业协会（“基⾦业协

会”）结合近期备案出现的新情况，梳理了⾸批私募投资基⾦备案中的共性问题，筛选出代表案例并脱敏后，于2021年9

⽉1⽇在基⾦业协会官⽹正式发布《关于发布私募基⾦备案案例公⽰的通知》（“本次案例公⽰”）。

本次案例公⽰的内容涉及员⼯持股计划、⼀般有限合伙企业改造及员⼯跟投平台三种不符合私募基⾦备案要求的情形，

具体情况如下：

1、员⼯持股计划拟备案为私募基⾦

拟备案基⾦情况：

私募基⾦管理⼈ A 提交上市公司员⼯持股计划载体 B的备案申请，B拟以⾮交易过户⽅式受让该上市公司股票。

协会观点：

员⼯持股计划为公司根据员⼯意愿，使员⼯获得本公司股份并长期持有，其⽬的在于实现员⼯激励。⽽私募基⾦是以⾮

公开⽅式向合格投资者募集资⾦设⽴的投资基⾦，私募基⾦管理⼈受投资者委托进⾏投资管理，⽬的为实现资产增值以

获取相应管理费及报酬，且投资者承担风险并获取收益。因此，员⼯持股计划与私募基⾦存在明显差异，不予通过该等

备案。

2、⼀般有限合伙企业改造后拟备案为私募基⾦

拟备案基⾦情况：

合伙企业A成⽴后作为⼀般实体企业运营并对外进⾏投资。后因合伙企业A投资的项⽬将上市，为享受私募基⾦相关股

东减持优惠政策，合伙企业A将原GP变更为私募基⾦管理⼈B，并重新签署《合伙协议》以补充基⾦合同必备要素，同

时补充签署私募基⾦募集监督协议、风险揭⽰书、风险调查问卷等材料。

协会观点：

私募基⾦应按照基⾦运作模式开展“募、投、管、退”活动。本案例中，合伙企业未以基⾦运作为⽬的设⽴，未按照私募

基⾦相关法规要求进⾏募集、投资、管理，不符合私募基⾦特征，实质上并⾮私募基⾦，因此不予通过该等备案。

3、员⼯跟投平台拟备案为私募基⾦

拟备案基⾦情况：

拟备案的合伙企业的投资者仅有2名私募基⾦管理⼈员⼯，未对外募集资⾦，是私募基⾦管理⼈为其⾼管⼈员专设的投

资平台，为享受私募基⾦在地⽅税收优惠政策提交备案申请。

协会观点：

私募基⾦应当⾯向合格投资者通过⾮公开⽅式对外募集资⾦。本案例中, 合伙企业为私募基⾦管理⼈⾼管⼈员的投资平

台，⽆外部投资者，不属于私募基⾦备案范围，协会不予备案。

拟申请备案的基⾦应遵守《私募投资基⾦备案须知（2019版）》、《私募投资基⾦备案材料清单》等法律法规及相关⾃

律规则的基本规定。本次案例公⽰是对私募基⾦备案过程典型案例的解释与重申，旨在提升私募基⾦备案效率及透明

度、引导私募基⾦管理⼈合规运营，建⽴私募基⾦备案案例公⽰机制。针对本次案例公⽰，我们提⽰私募基⾦管理⼈在

对拟备案私募基⾦进⾏综合考量的过程中应关注以下重点：

1、拟备案基⾦是否符合私募基⾦的设⽴⽬的。私募基⾦是指以⾮公开⽅式向合格投资者募集资⾦设⽴的投资基⾦，其

设⽴⽬的应为“受⼈之托，代⼈理财”，私募基⾦管理⼈受投资者委托进⾏投资管理，实现资产增值以获取相应管理费及

报酬，投资者按基⾦份额和约定承担风险并获取利益；

报酬，投资者按基⾦份额和约定承担风险并获取利益；

2、拟备案基⾦是否严格按照基⾦运作模式开展“募、投、管、退”活动。具体来看：在募集期，私募基⾦管理⼈应按照投

资者适当性要求进⾏募集推介，确认合格投资者⾝份，签署公司章程或者合伙协议、基⾦合同，并聘请募集监督机构监

督募集资⾦流向，确保资⾦划转安全；在投资管理期，应按照事先约定的投资决策流程对外投资，进⾏投后项⽬跟踪和

管理，并做好投资者信息披露⼯作；在退出期，应以投资者利益优先为原则，选择合适交易对⼿⽅以及退出⽅式，并在

分配完收益后进⾏清算；

3、拟备案基⾦是否向合格投资者通过⾮公开⽅式募集资⾦。在员⼯跟投平台中，⾯向的投资者均为私募基⾦管理⼈的

员⼯，没有外部募集⾏为及外部投资者，明显不符合《中华⼈民共和国证券投资基⾦法》等相关规定的要求。

同时，基⾦业协会表⽰下⼀步将对私募基⾦⾏业新情况新问题及时总结研究，并适时更新私募基⾦备案案例公⽰，第⼀

时间向私募⾏业传递监管⾃律导向。我们也将实时关注相关案例的发布并及时梳理总结后作以提⽰。

以下为《关于发布私募基⾦备案案例公⽰的通知》及《私募基⾦备案案例公⽰》原⽂[1]：

【注】

【1】《关于发布私募基⾦备案案例公⽰的通知》及《私募基⾦备案案例公⽰》：