管辖协议书模板(实用版)2篇

合同编号：XX-2020-01

管辖协议书模板(实用版)2篇

Governing agreement template (practical version)

甲方：___________________________

乙方：___________________________

签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日

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管辖协议书模板(实用版)2篇

前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合

同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，

便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。

本文简要目录如下：

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1、篇章1：协议管辖范文2021版

2、篇章2：管辖协议书样本(常用版)

篇章1:协议管辖范文2021版

一、如果当事人事先没有约定管辖，采取"被告所在地或

合同履行地法院"管辖。

买卖合同履行地的确定，首先以合同双方当事人的约定

为准;若没有约定或约定不明确的，可由双方当事人协商达成

补充协议;若仍达不成补充协议的，则按合同有关条款或交易

习惯确定合同履行地。

注意：如何确定合同的履行地

A、一般情况合同的履行地

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1、购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，

以约定的交货地点为合同履行地;没有约定的，依交货方式确

定合同履行地：采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地;

采用自提方式的，以提货地为合同履行地;代办托运或按木材、

煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。购销合同

的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履

行地点为合同履行地。

2、加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地，但合同

中对履行地有约定的除外。

3、财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同

履行地，但合同中对履行地有约定的除外。

4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合

同履行地。

5、另根据我国《合同法》的规定，履行地点不明确的，

给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在

不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。

B、合同法中关于买卖合同履行地的规定主要见于《合同

法》第61、62、141条。其中，第61、62条是总则中的规定，

第141条是分则中的规定。

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第61条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者

报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议

补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯

确定。”

第62条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依

照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方

所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，

在履行义务一方所在地履行。

第141条规定：“出卖人应当按照约定的地点交付标的

物。当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六

十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给

第一承运人以运交给买受人;

（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时

知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物;

不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业

地交付标的物。“

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C、通过以上途径仍不能确定合同履行地的，按合同法规

定处理：

（一）合同法总则规定：给付货币的，接受货币一方所

在地为合同履行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行

地;其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。

（二）合同法分则“买卖合同”一章中规定：标的物需

要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人的地点为合同履

行地。标的物不需要运输的，出卖人和买受人订立合同时知道

标的物在某一地点的，该地点为合同履行地;不知道标的物在

某一地点的，出卖人订立合同时的营业地为合同履行地。

二、可以协议管辖：必须在被告所在地、合同履行地、

合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院中择一选择

（即五选一）。

篇章2:管辖协议书样本(常用版)

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《民事诉讼法》第25条规定了合同案件的协议管辖。合

同的双方当事人在不违反级别管辖和专属管辖的前提下，可以

在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、

原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。根据最高院《民诉

意见》第24条规定，这一选择需是明确的，若选择管辖的协

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议不明确或者选择了两个以上人民法院管辖的，则选择无效，

依照民诉法第24条确定管辖。 如何理解这一规定，是确定案

件管辖的关键所在。笔者收集到的批复和判决，

对实践个案中合同里各种各样的选择是否符合民诉法第25条

作出了相关意见。

1、法经〔1993〕72号通知认为，“管辖地为货物到达地”

结合案件即为合同标的物所在地，又为当事人一方的住所地，

可以视为当事人对管辖的特殊约定。

2、法经〔1994〕158号处理意见认为，“由原告所在地

人民法院处理”的约定不违反民诉法第25条的规定。

3、法经〔1994〕256号通知认为，“如有纠纷在供方所

在地解决”的约定符合民诉法第25条的规定。

4、法经〔1994〕278号通知认为“原告当地法院受理”

的约定符合民诉法第25条关于选择管辖规定的。

5、法经〔1994〕307号复函认为，发生纠纷各自可向所

在地人民法院起诉的约定可认为是选择由原告住所地人民法院

管辖。

6、法函〔1995〕86号通知认为，“向原告所在地人民法

院起诉”的约定符合民事诉讼法第25条规定。

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7、法函〔1995〕89号复函认为，“由守约方所在地人民

法院管辖”的约定不符合民诉法第25条的规定，应认定无效。

8、《关于39583部队施工办公室与高自强、佟希华购销

汽车合同纠纷案件指定管辖的通知》认为，“可向各自所在地

的人民法院提起诉讼”的条款符合民诉法

第25条规定，应当确认有效。

9、法函〔1995〕157号复函认为，如果约定选择的法院

是民诉法第25条所列举的5类人民法院以外的，因该约定超

出法律规定的范围，应认定无效，不能以此作为确定管辖的依

据。

10、（2005）民二终字第94号民事裁定书认为，按照本

案合同中有关“合同在执行中如发生纠纷，双方可向各自住所

地人民法院起诉”的约定，虽然双方均有权提起诉讼，其住所

地的人民法院亦分别享有管辖权，但根据《关于

适用若干问题的意见》第33条的规定，任何一方提起诉讼且

为其住所地法院立案受理后，另一方住所地的人民法院便不得

再重复立案，从而排斥了另一方住所地人民法院的管辖。故该

项约定的实质是选择原告住所地人民法院管辖。该项约定不但

不属于“选择民事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个

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以上人民法院管辖”的情况，而且完全符合民事诉讼法有关协

议管辖的规定，应当认定有效并据以确定本案的管辖。

11、（2006）民二终字第186号民事裁定上认为，“发

生争议在乙方所在地法院通过诉讼方式解决”的'约定是有效

的。

从上述材料看，最高法院在对协议管辖效力判断的标准

是基本上是看该约定能否认定为民诉法第25条规定的5类法

院，但其中也存在着有违这一判断标准的地方，如法经〔1994〕

256号通知和（2006）民二终字第186号民事裁定书。笔者认

为，“如有纠纷在供方所在地解决”和“发生争议在乙方所在

地法院通过诉讼方式解决”实际上是违反民诉法第25条规定

的。理由如下：

1、法律规定协议管辖的目的是体现民事权利的意思自治、

公平和效率。而对于我国现阶段来讲还附带着起到减少地方保

护，维系交易双方间权利平衡的作用。故协议管辖确定的法院

对于合同各方的利弊程度应是相对平衡的。协议管辖条款严格

按民诉法第25条表述，则在订立合同时原告住所地、被告住

所地对于合同方来讲由于事后诉讼的发起方不同，对于双方的

保护是一致的;而合同履行地、合同签订地、标的物所在地对

于合同各方来讲均可依据合同的约定予以明确，在达成一致时

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产生歧义的可能很小，各方在确定时完全可以从各自的利益出

发进行取舍，对各方来讲也是公平的。而确定为“供方所在

地”、“乙方所在地”法院管辖，虽然从表面上看这样的约定

符合协议管辖法院确定的要求，即某人民法院，但在实际案子

发生时则可能变成“实质上的选择”两个以上的法院。如一个

案件，供方就货款提起买卖合同纠纷之诉，依据约定管辖法院

在供方所在地，这时候这个约定实质上属于第25条规定的

“原告住所地”;而需方如就产品质量提起产品质量

损害赔偿纠纷之诉，管辖法院仍在供方所在地，这时则

成了“被告住所地”。约定为“乙方所在地”的结果也是如此。

显然这样的约定有违于民诉意见第24条的规定。在结果上只

要有纠纷发生最后均由一方住所地法院管辖，在地方保护主义

还实际存在的今天，也使合同各方间权力天平发生倾斜，这样

的协议有违公平原则。

2、法律规定5类可选择法院的表述实质等同于涉外案件

连接点的确定。因为在诉讼法上自然人、法人或者其他组织的

住所地在合同履行过程中也可能发生变动，如自然人迁移户籍、

法人变更营业地跨越法院辖区时，起诉时和合同订立时按照法

律规定的“原告住所地”、“被告住所地”来确定的法院显然

是不一致的，如果按照合同订立时的状态来确定管辖，显然即

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不符合密切联系原则，也不符合便利诉讼原则。故所谓协议管

辖必须固定为某人民法院的观点也是不对的。

综上，笔者认为，在协议管辖时必须严格按照民诉法第

25条规定的5类法院进行选择，违反《民事诉讼法》第25条

规定的协议管辖应属无效。

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