普通合伙和有限合伙区别

普通合伙和有限合伙比较分析 ★

项目 普通合伙企业 有限合伙企业

合伙全为普通合伙人 兼有普通合伙人和有限合伙人

人类

型

合伙(1）自然人、法人和其他组织均可成为合伙（1）自然人、法人和其他组织均可成为普通合伙

人资人。（公职除外) 人和有限合伙人.(公职除外）

格 （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公

自然普通合伙人应当具有完全民事行为能力 有限合伙人无行为能力要求

人合

伙人

的行

为能

力

经营合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行

管理 合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

及公益性的事业单位、社会团体不得成为普益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人.

通合伙人. （3)有限合伙人资格无特别限制。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业

债务承担责任.但是，第三人有理由相信有限

合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合

伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

(表见合伙）。

由二个以上五十个以下合伙人设立。 人数 有二个以上合伙人。

风险合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

承担

出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地（1）普通合伙人出资形式同左。

形式 使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳（2）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、

务出资。 土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得

出资合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、（1)普通合伙人出资义务同左。

义务 数额和缴付期限，履行出资义务。 (2）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足

以劳务出资。

额缴纳出资；未按期足额缴纳的,应当承担补缴义

务，并对其他合伙人承担违约责任。

（1）普通合伙人执行 事物普通合伙人执行

（2）有限合伙人不对外代表企业 执行

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙利润合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合

人;但是,合伙协议另有约定的除外。 分配 伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

普通合伙人此义务同左. （1)普通合伙人不得自营或者同他人合作经

（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与

本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另

有约定的除外； 一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业

(2）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;

但是，合伙协议另有约定的除外。

普通合伙人财产份额的出质同左。有限合伙人可财产合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,出质 的，须经其他合伙人一致同意；否则,其行为

合伙协议另有约定的除外. 无效，由此给善意第三人造成损失的，由行

忠实

义务

营与本合伙企业相竞争的业务；

（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人

进行交易。

为人依法承担赔偿责任。

普通合伙人财产份额的转让同左。

财产

份额

的处

分

（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份

额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经

其他合伙人一致同意,其行为无效，由此给善

意第三人造成损失的，由行为人依法承担

赔偿责任；

（2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向

合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部

或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致

同意.

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企 （1）普通合伙人同左。

业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙合伙（2)有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企

企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以人债业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙

依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙务的企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法

企业中的财产份额用于清偿。 清偿 请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业

人民法院强制执行合伙人的财产份额中的财产份额用于清偿。

时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，

先购买权；其他合伙人未购买,又不同意将该应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙

财产份额转让给他人的，依照本法第五十一人有优先购买权。

条的规定为该合伙人办理退伙结算,或者办

理削减该合伙人相应财产份额的结算.

(1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财

产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外；

（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙

人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份

额,但应当提前三十日通知其他合伙人。

入伙（1）普通合伙人同左。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，

后果 (2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业

承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约

定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担

无限连带责任。

当然

退伙

的情

形

普通合伙人因以下原因当然退伙:

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣

告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被

吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣

告破产；

(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须

具有相关资格而丧失该资格；

的债务,以其认缴的出资额为限承担责任.

（1)有限合伙人的当然退伙原因无前述第2项,

其他同。

(2）退伙后，有限合伙企业仅剩有限合伙人的,

应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转

为普通合伙企业。

（5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被

人民法院强制执行.

自然

人合

伙人

死亡

的后当向该继承人退还被继承合伙人的财产份

果

（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,其作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡

继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，

人一致同意，从继承开始之日起,取得该合伙其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合

企业的合伙人资格; 伙人在有限合伙企业中的资格。

（3)在无法取得合伙人资格时，合伙企业应

额。

退伙

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因

的后

发生的合伙企业债务，承担无限连带责任.

果

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生

的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企

业中取回的财产承担责任。

（1）除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为

普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意；

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转

变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为

意; 有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担

身份

（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其

转换

作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承

担无限连带责任。