如何签署对赌协议,核心点是什么

如何签署对赌协议,核⼼点是什么

对赌协议中如果约定的条件出现，投资⽅可以⾏使⼀种权利;如果约定的条件不出现，融资⽅则⾏使⼀种权利;所以，

对赌协议实际上就是期权的⼀种形式。下⾯就由店铺⼩编为⼤家整理相关的对赌协议资料，希望对⼤家有所帮助。

⼀、对赌协议-四重风险

1.不切实际的业绩⽬标

第⼀重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层⾯”和“执⾏层⾯”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩

⽬标”，这种强势意志的投资者资本注⼊后，将会放⼤企业本⾝“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从⽽把企业

推向困境。

2.急于获得⾼估值融资

第⼆重风险：企业家急于获得⾼估值融资，⼜对⾃⼰的企业发展充满信⼼，⽽忽略了详细衡量和投资⼈要求的差

距，以及内部或者外部当经济⼤环境的不可控变数带来的负⾯影响。

3.忽略控制权的独⽴性

第三重风险：企业家常会忽略控制权的独⽴性。商业协议建⽴在双⽅的尊重之上，但也不排除有投资⽅在资⾦紧

张的情况下，向⽬标公司安排⾼管，插⼿公司的管理，甚⾄调整其业绩。怎样保持企业决策的独⽴性还需要企业家做

好戒备。

4.忽略对赌后果的严重性

第四重风险：企业家业绩未达标失去退路⽽导致奉送控股权。⼀般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温

和，但很多国外的投资⽅对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，⽽奉送企业的控制权。近⽇

国内太⼦奶事件就是已出现了⼀起因业绩未达标⽽失去控股权的经典案例。

⼆、对赌协议的意义

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资⼈利益，但由于多⽅⾯的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成

为⼀种制度设置，也没有被经常采⽤。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被⼴泛采纳。在创业型企业

投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应⽤的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌

协议案例，对于提⾼我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。

三、避险三招

对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，应该有效控制这类协议的“魔性”。

⾸先要注意推敲对⽅的风险规避条款。“当事⼈在引⼊对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜⼒，并充分

了解博弈对⼿的经营管理能⼒。”在签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈

结构，降低当事⼈在博弈中的不确定性。⼀些合同细节也要特别注意，⽐如设⽴“保底条款”。通常情况下，对赌协议

会有类似“每相差100万元利润，PE(这⾥指市盈率，即股权价格)下降⼀倍”的条款，如果没有保底条款，即使企业经

营不错，PE值(市盈率)也可能降为0。所以在很多细节上要考虑对赌双⽅是否公平。

对于准备签订对赌协议的企业，要合理设置对赌筹码;确定恰当的期权⾏权价格。 对于融资企业来说，设定对赌

筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在⾃⼰的风险承受范围之内。⽽对于那些已经

签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局⾯时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加

⼊更多柔性条款，⽐如财务绩效、赎回补偿、企业⾏为、股票发⾏和管理层等多⽅⾯指标，让协议更加均衡可控。

四、对赌协议启⽰录之⼀：签订前，认清对赌协议

1、对赌协议签署的动⼒

对于融资⽅来说，上市冲动，或者糟遇到资⾦瓶颈都可能成为签署对赌协议的动⼒。⽽投资⽅签署对赌协议的原

因则是来⾃于对⾃⼰投资的保护。

2、对赌协议达成条件

(⼀)拥有⼀批相对成熟的企业经营者。

(⼆)企业经营者有⾼风险偏好。

(三)股价应能够反映企业的价值。

(四)对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依据。

3、对赌协议成⽴的前提

⼀是企业的股权能够反映企业的整体价值，⽽这⼀整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩;⼆是企业价值虽然是

由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中;三是由于未来⽆法准确预知，因此企业

价值的判断有赖于未来的实际业绩体现。

4、对赌协议该不该签?

要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，就要⾸先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署⼀定

回归到企业的基本⾯，在基本⾯出发，将慎重摆在第⼀位。

盲⽬追求更⼤规模的投资额及更⾼要价的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有意识到对赌协议的真正风

险。因为，企业与出资⽅对风险的评估⽔平不对称。

要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款⽅式筹集资⾦，在不得已的情况下才选择对赌

协议⽅式融资。

五、正确认识对赌协议的利弊

对融资⽅：

利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得⼤额资⾦，解决资⾦短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的

⽬的。⽽⽆须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资⾦利⽤成本相对较低。

弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期⾏为，使企业潜⼒过度开发，将企业引向过度追求规模的⾮理性扩

张。对赌协议还可能在⼀定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发

展同样有害。

⼀旦经营环境发⽣变化，原先约定的业绩⽬标不能达到，企业将不得不通过割让⼤额股权等⽅式补偿投资者，其

损失将是巨⼤的。

对投资⽅：

利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护⾃⼰的利益。

弊：相对要⽀出更多的资⾦。

6、对赌协议前的准备

企业在选择对赌融资⽅式时，通常还需要创造⼀定的条件。

⾸先，企业管理层必须是⾮常了解本企业和⾏业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的

判断;

其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓;

第三，应考察市场上的股价能否⼤体反映本企业的整体价值，因为企业签订的对赌协议通常是以未来的盈利能⼒

作为约定标准，以股权转让为⽬的;

最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双⽅的预期就没有赖以存在的基础。

六、对赌协议启⽰录之⼆：签订对赌协议应注意的细节

1、合理设定对赌的评判标准

要想实现双赢, 关键是要设定合理的对赌标准。

对赌协议之所以在我国遭到强烈的谴责, 原因就是对赌标准设定得过⾼, 利益明显偏向机构投资者⼀⽅。由于国内

民营企业正处于发展期,急需国际投资银⾏的技术和资⾦⽀持, 导致对赌协议的签订往往缺乏理性的分析判断。所以对

于融资⽅的企业管理层来说,全⾯分析企业综合实⼒, 设定有把握的对赌标准,是维护⾃⼰利益的关键渠道。

企业管理层除了准确判断企业⾃⾝的发展状况外, 还必须对整个⾏业的发展态势, 如⾏业情况、竞争者情况、核⼼

竞争⼒等有良好的把握, 才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。

2、对赌双⽅都要调低预期

尽管“对赌协议”不是导致企业败局的元凶，但在绝⼤多数情况下，“对赌协议”让输家(特别是融资⽅)雪上加霜也是

不争的事实。因此，重新考量“对赌协议”的机制、作⽤并认真研判其中利弊，对求资若渴的本⼟企业来说也是异常重

要。

设置“对赌协议”条款的重要⽬的是给⽬标企业(包括企业原管理层)带来“激励效应”，但过分的激励也可能会让企业

变得⾮理性甚⾄⾛⼊歧途。特别是对于风险投资⼈，他们更加关注的是短期效益和⾃⾝安全撤退，这与企业追求长期

持续发展的经营⽬标天然冲突，⼀旦⼆者不能很好调适和校正，⼀有变故必将伤筋动⾻。

不管是原始股东，还是新进⼊的风险投资⼈，在“对赌协议”中⼀定要主动调低双⽅的预期，尽可能为⽬标企业多

留⾜灵活进退、⾃主经营的空间才是明智之举。

3、精⼼设计和协商协议条款

对赌协议的核⼼条款包括两个⽅⾯的主要内容：⼀是约定未来某⼀时间判断企业经营业绩的标准，⽬前较多的是

盈利⽔平;⼆是约定的标准未达到时，管理层补偿投资⽅损失的⽅式和额度。

⾸先要注意推敲对⽅的风险规避条款。当事⼈在引⼊对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜⼒，并充分了

解博弈对⼿的经营管理能⼒。在签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结

构，降低当事⼈在博弈中的不确定性。

对于准备签订对赌协议的企业，合理设置对赌筹码;确定恰当的期权⾏权价格。“对于融资企业来说，设定对赌筹

码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在⾃⼰的风险承受范围之内。”

对赌标的不宜太细。如果对赌标的很详细，到最后也很难判断是否合理，⽽且创业者往往为了这些条款，牺牲长

远利益⽽保证达到眼前的要求。⽐如⼀个公司⼀年实际收⼊只有700万美⾦、盈利100万，⽽对赌协议要求年终达到

1000万、盈利200万，为了保证当年的收⼊，企业家就会做⼀些短期⾏为，做⼀些对业务发展不是那么契合长期利益

的⾏为，反⽽影响公司长远的发展。

合同细节也要特别注意。⽐如设⽴“保底条款”。通常情况下，对赌协议会有类似“每相差100万元利润，PE(这⾥

指市盈率，即股权价格)下降⼀倍”的条款，如果没有保底条款，即使企业经营不错，PE值(市盈率)也可能降为0。所以

在很多细节上要考虑对赌双⽅是否公平。

4、从企业⾓度⽽⾔，要客观估量⾃⼰的成长能⼒，钱并⾮融得越多越好。对于创业者⽽⾔，在与投资⼈签订“对

赌协议”时应当注意以下事项：

从风险防范的⾓度出发，企业在同私⼈股权资本的谈判中应掌握主动权，把握好⾃⼰的原则和底限，要通过合理

的协议安排锁定风险，以保证⾃⾝的对企业最低限度控股地位。

对于融资企业来说，在设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在⾃⼰的风

险承受范围之内。这样不⾄于⾃⼰饿着甚⾄死掉。

创业团队要对影响企业⾃⾝发展的内外因素如商业模式、⼈⼒资源、市场发展、竞争对⼿、资⾦、客户、原材料

等作充分了解和合理分析，制定合理的发展⽬标。

配合投资⼈做好尽职调查。公开透明地向投资⼈开放信息，使投资⼈经过认真的尽职调查，在充分了解企业状况

⽽不是仅凭“对赌”机制保护⾃⾝利益的情况下，与创业团队共同制定预期⽬标

七、对赌协议启⽰录之三：签订后，应该如何实现双赢

对赌的两种结果——双赢或双输。

如果企业达到对赌标准, 融资⽅⾃然是“赢”了, ⽽投资⽅虽然“输”了⼀部分股权, 它却可以通过企业股价的上涨获得

数倍的补偿; 如果企业没有达到对赌标准, 融资⽅的企业管理层将不得不通过割让⼤额股权等⽅式补偿投资者, 其损失

不⾔⽽喻; ⽽投资⽅虽然得到了补偿, 却可能因为企业每股收益的下降导致损失。

因此努⼒实现对赌标准是双⽅利益的共同之处, 也是融资⽅实现对赌⽬的的唯⼀途径, 在决定是否采⽤对赌⽅式融

资时, 企业管理层应谨慎考虑各种因素, 权衡利弊, 避免产⽣不必要的损失。

1、努⼒提⾼企业的经营管理⽔平

对赌协议中的有些条款是国际⼤的投资银⾏作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。有的企业在履⾏对赌协议

时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但企业

缺乏后劲，影响了企业的长远发展。

对赌的投资⽅多为国际财务投资者，他们为企业提供资⾦，帮助企业上市，然后通过出售股权的⽅式套现，退出

企业。因此，更长的路需要企业⾃⼰⾛，即使企业在对赌期间也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能⼒，

不断增强核⼼竞争⼒。

2、不断增强企业抵御风险的能⼒

“对赌协议”往往是作为机构投资者进⾏投资的附加条件之⼀施加给企业的。有的企业在对赌期间, 为了达到约定的

业绩指标, 重业绩轻治理、重发展轻规范, 结果导致对赌失败, 或者虽然对赌成功, 但由于对赌期间竭泽⽽渔,企业缺乏后

劲,元⽓⼤伤, 影响企业的长远发展。

机构投资者的任务主要是提供资⾦, 帮助企业上市,同时签订对赌协议保障⾃⾝投资利益。在企业上市后, 他们多数

会通过出售股权套现退出。

外资对民营企业只是起到⼀种助推作⽤, 更长的路需要企业⾃⼰⾛。所以在借⼒国际资本的同时, 企业也要加强内

部机制的治理, 增强企业抵御风险的能⼒, 避免过度依赖国际资本。

3、双⽅灵活协调处理危机

对于那些已经签订对赌协议的企业，在出现不利局⾯时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对

赌协议中加⼊更多柔性条款，⽐如财务绩效、赎回补偿、企业⾏为、股票发⾏和管理层等多⽅⾯指标，让协议更加均

衡可控。

以上就是店铺⼩编为⼤家整理的相关相关的资料。综上所述，我们可以了解对赌协议实际上就是期权的⼀种形

式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资⼈利益。在国外投⾏对国内企业的投资中，对赌协议已经应⽤。如

还有其他疑问，欢迎。